40. Płatności w formie akcji

W Banku obowiązuje „Polityka wynagradzania osób mających istotny wpływ na profil ryzyka Banku BNP Paribas S.A.”.

Zasady i założenia zawarte w Polityce gwarantują istnienie racjonalnej, zrównoważonej i podlegającej kontroli polityki wynagradzania, zgodnej z akceptowanym poziomem ryzyka, ze standardami i wartościami BNP Paribas S.A. oraz z odpowiednimi przepisami ustawowymi i wykonawczymi, w szczególności z Rozporządzeniem Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 6 marca 2017 roku w sprawie systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej, polityki wynagrodzeń oraz szczegółowego sposobu szacowania kapitału wewnętrznego w bankach oraz zaleceniami zawartymi w Dyrektywie CRD4.

Zgodnie z Polityką wynagradzania osób mających istotny wpływ na profil ryzyka Banku zmodyfikowaną 31 grudnia 2019 roku i regulaminami przyjętymi na jej podstawie, tj. Regulaminem przypisywania i wypłaty składników wynagrodzenia zmiennego członkom Zarządu BNP Paribas Bank Polska S.A. oraz Regulaminem przypisywania i wypłaty składników wynagrodzenia zmiennego osobom mającym istotny wpływ na profil ryzyka innym niż członkowie Zarządu BNP Paribas Bank Polska S.A., została zmieniona forma instrumentu finansowego, w którym wypłacana jest część wynagrodzenia zmiennego z akcji fantomowych na akcje zwykłe (zmiana nie dotyczy osób, które zakończyły współpracę z Bankiem).

W dniu 31 stycznia 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Banku podjęło uchwałę w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego dla osób mających istotny wpływ na profil ryzyka Banku (MRT).

Wynagrodzenie zmienne za 2019 rok podlegające konwersji na instrument finansowy zostało przyznane w akcjach rzeczywistych Banku, z wyłączeniem osób, które odeszły z Banku (przyznane akcje fantomowe).

Na dzień 31 grudnia 2019 roku obowiązywał program wypłaty wynagrodzenia zmiennego przyznawanego w formie instrumentu finansowego – akcje fantomowe, którego rozliczenie będzie następowało w kolejnych okresach.

Wynagrodzenie zmienne, przyznane w akcjach fantomowych, wypłacane jest jako ekwiwalent pieniężny o wartości odpowiadającej ilości przyznanych akcji. Wypłata następuje po upływie okresu retencji.

Instrumenty finansowe (akcje fantomowe) – zmiany w programie za 2020 rok oraz za 2019 rok.

W 2020 roku dokonane zostały płatności z tytułu realizacji praw do akcji fantomowych odroczonych (w ramach programu za lata 2015, 2016 i 2017) w kwocie 5 101 tys. złotych. W 2020 roku w związku z przyznaniem wynagrodzenia zmiennego za 2019 rok zostały przyznane akcje fantomowe w liczbie 13 586 akcji fantomowych.

Poniższa tabela przedstawia warunki planu nabywania akcji fantomowych w roku 2020.

Obecnie obowiązuje nowy program wypłaty wynagrodzenia zmiennego przyznawanego pracownikom Banku mającym istotny wpływ na profil ryzyka. Wynagrodzenie zmienne jest podzielone na część przyznawaną w formie instrumentu finansowego (akcje Banku) oraz pozostałą część przyznawaną w formie pieniężnej.

Przyznanie prawa do wynagrodzenia zmiennego wyrażonego w formie akcji Banku następuje poprzez wydanie warrantów subskrypcyjnych w liczbie odpowiadającej liczbie przyznanych akcji, jeden warrant uprawnia do objęcia jednej akcji. Wypłata wynagrodzenia zmiennego wyrażonego w formie akcji Banku, tj. objęcie akcji Banku w drodze realizacji praw z warrantów subskrypcyjnych, następuje po upływie okresu retencji.

Bank będzie przyznawać uczestnikom Programu Motywacyjnego warranty subskrypcyjne, z których wynikać będzie prawo do objęcia nowych akcji Banku Serii M wyemitowanych przez Bank w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Liczba akcji Serii M nie będzie większa niż 576.000. Prawa do objęcia akcji Serii M będą przyznawane z uwzględnieniem określonych w Polityce wynagradzania i regulaminach przyjętych na jej podstawie zasad podziału wynagrodzenia zmiennego na część nieodroczoną i część odroczoną. Akcje Serii M będą stanowić składnik wynagrodzenia zmiennego dla osób mających istotny wpływ na profil ryzyka Banku w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 6 marca 2017 roku w sprawie systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej, polityki wynagrodzeń oraz szczegółowego sposobu szacowania kapitału wewnętrznego w bankach (Dz.U. 2017, poz. 637, ze zm.).

W celu realizacji Programu Motywacyjnego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Banku podjęło również uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji Serii M, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych oraz prawa poboru akcji Serii M, zmiany Statutu Banku oraz dematerializacji i ubiegania się o dopuszczenie akcji Serii M do obrotu na rynku regulowanym.

Warranty i akcje wydawane będą osobom uprawnionym w latach 2021-2026, w terminach określonych w wymienionych uchwałach. Pierwsze warranty subskrypcyjne Serii A1 i A2 zostaną wydane do 31 marca 2021, a prawa wynikające z warrantów Serii A1 będą mogły zostać zrealizowane od 1 kwietnia 2021 roku do 30 września 2021.

Bank uzyskał w dniu 24 kwietnia 2020 roku decyzję Komisji Nadzoru Finansowego na zamiany Statutu wynikające z tej Uchwały, a 14 maja 2020 roku warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane przez Sąd.

Wysokość oraz podział na część nieodroczoną i odroczoną wynagrodzenia zmiennego dla pracowników zidentyfikowanych jako MRT ustalana jest zgodnie z obowiązującą w Banku Polityką wynagradzania i regulaminami przyjętymi na jej podstawie. Regulaminy zawierają informację o poziomach premii rocznej przypisanych do poszczególnych ocen:

1. część stanowiąca co najmniej 50% jest przypisywana w formie akcji Banku (które zostaną objęte w drodze wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych);
2. część wynagrodzenia zmiennego nie mniejsza niż 40% tego wynagrodzenia podlega odroczeniu. Okres odroczenia wynosi co najmniej 3 lata. W przypadku przypisania wynagrodzenia zmiennego w kwocie wyższej niż kwota uznana za szczególnie wysoką okres odroczenia wynosi maksymalnie 5 lat. Część odroczona wynagrodzenia zmiennego jest podzielona na równe części odpowiednio do liczby lat okresu odroczenia.

W celu zapewnienia jednolitych i zgodnych z prawem warunków nabywania prawa do wynagrodzenia i jego wypłaty, osobom mającym istotny wpływ na profil ryzyka Banku wynagrodzenie wypłacane jest z uwzględnieniem zasad adekwatności, proporcjonalności i niedyskryminacji.

Zasady obowiązujące w Banku uwzględniają możliwość wstrzymania lub ograniczenia wypłaty wynagrodzenia zmiennego w przypadku, gdy Bank nie spełnia wymogu połączonego bufora:

1. Zakazane jest wypłacanie przypisanego wynagrodzenia zmiennego ponad maksymalną kwotę podlegającą wypłacie (tzw. MDA) w sytuacji, w której Bank nie spełnia wymogu połączonego bufora w rozumieniu i na zasadach określonych w 55 i 56 Ustawy o nadzorze makroostrożnościowym.
2. W przypadku, gdy Bank nie spełnia wymogu połączonego bufora, wówczas przed obliczeniem MDA, Bank:

• nie podejmuje zobowiązań w zakresie wypłat wynagrodzenia zmiennego lub uznaniowych świadczeń emerytalnych;
• nie dokonuje wypłat wynagrodzenia zmiennego, jeżeli zobowiązanie do ich wypłaty powstało w okresie, w którym Bank nie spełniał wymogu połączonego bufora.

W przypadku ustania stosunku prawnego łączącego Bank oraz daną osobę mającą istotny wpływ na profil ryzyka Banku lub w przypadku, gdy stanowisko zostanie wykluczone z wykazu, wynagrodzenie jest wypłacane pod warunkiem spełniania wymagań określonych w Polityce wynagradzania osób mających istotny wpływ na profil ryzyka banku BNP Paribas Bank Polska S.A.

Osoba jest uprawniona do wynagrodzenia zmiennego pod warunkiem, że nie postawiono jej zarzutów i nie podlega sankcjom karnym lub dyscyplinarnym.

Liczba warrantów przyznanych za rok 2019 w ramach nieodroczonej części wynagrodzenia zmiennego, które zostaną wydane w 2021 roku wynosi maksymalnie 94 108 sztuk.

W okresie do 31 grudnia 2020 roku w związku z przyznanym wynagrodzeniem zmiennym za rok 2019 i szacowanym za rok 2020 Bank ujął w kosztach i kapitałach kwotę 6 316 tys. złotych, przy czym przyznanie bonusu za 2020 rok (tzw. grant date) nastąpi w 2021 roku.

Instrumenty finansowe (akcje – część odroczona) na 31.12.2020 ustalonych w ramach odroczonej części wynagrodzenia zmiennego za 2019 rok.

Poniższa tabela przedstawia warunki Planu Nabywania Akcji/Warrantów w roku 2020: