Ład korporacyjny

Bank podlega „Zasadom ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych” wydanym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 22 lipca 2014 r. Dokument ten określa relacje wewnętrzne i zewnętrzne instytucji nadzorowanych, w tym relacje z akcjonariuszami i Klientami, ich organizację, funkcjonowanie nadzoru wewnętrznego oraz kluczowych systemów i funkcji wewnętrznych, a także organów statutowych i zasad ich współdziałania. Zasady te są dostępne na stronach Komisji Nadzoru Finansowego pod adresem: https://www.knf.gov.pl/dla_rynku/regulacje_i_praktyka/zasady_ladu_korporacyjnego

Zasady ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych zostały przyjęte przez Zarząd Banku i Radę Nadzorczą w grudniu 2014 r. oraz Walne Zgromadzenie w lutym 2015 r.

Stanowisko Banku w zakresie stosowania Zasad ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych zostało zaktualizowane w 2017 r. i wyrażone w Uchwale Zarządu Banku z dnia 26 kwietnia 2017 r., następnie potwierdzone przez Radę Nadzorczą w dniu 11 maja 2017 r. oraz przyjęte przez Walne Zgromadzenie w dniu 22 czerwca 2017 r. Zamieszczone jest na stronie internetowej Banku: https://www.bnpparibas.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/zasady-ladu-korporacyjnego-knf

Coroczne oświadczenie Banku nt. stosowania Zasad ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych dostępne jest również w „Sprawozdaniu z działalności Rady Nadzorczej BNP Paribas Bank Polska S.A. i jej komitetów wraz z ocenami wskazanymi w zasadzie II.Z.10 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 oraz oceną sposobu przestrzegania przez Bank „Zasad ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych z 22 lipca 2014 r. wydanych przez Komisję Nadzoru Finansowego”.

Od 1 stycznia 2016 r. Bank podlega zbiorowi „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2016” wprowadzonemu na mocy uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r.

Treść Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 dostępna jest na stronie internetowej GPW pod linkiem: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki.

Zarząd Banku, Uchwałą 7/BZ/3/2016 z dnia 20 stycznia 2016 r. przyjął do stosowania przez Bank zasady ładu korporacyjnego określone w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”, z pojedynczymi wyjątkami.

Na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w dniu 26 stycznia 2016 r. Bank przekazał do publicznej wiadomości raport dotyczący niestosowania niektórych zasad szczegółowych zawartych w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”.

Na 31 grudnia 2020 r. oraz na dzień przekazania niniejszego raportu rocznego, tj. 26 lutego 2021 r.:

• pan Przemysław Gdański – Prezes Zarządu – posiadał 500 szt. akcji BNP Paribas Bank Polska, co nie uległo zmianie w stosunku do dnia przekazania Raportu za 3 kwartały 2020 r., tj. 10 listopada 2020 r.,
• pozostali członkowie Zarządu Banku oraz członkowie Rady Nadzorczej Banku nie deklarowali posiadania akcji BNP Paribas Bank Polska S.A., co nie uległo zmianie od dnia przekazania Raportu za 3 kwartały 2020 r., tj. 10 listopada 2020 r.

Walne Zgromadzenie BNP Paribas Bank Polska S.A. odbywa się zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, Prawa bankowego, ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Statutu Banku oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia BNP Paribas Bank Polska S.A., z uwzględnieniem postanowień „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW”.

Walne Zgromadzenia (WZ) zwoływane są jako zwyczajne i nadzwyczajne. Walne Zgromadzenie, w sposób określony w Statucie Banku zwołuje Zarząd Banku lub – w przypadkach określonych w Statucie – Rada Nadzorcza bądź akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący łącznie co najmniej 1/20 części kapitału zakładowego. Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Banku https://www.bnpparibas.pl/relacje-inwestorskie/walne-zgromadzenie. Od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia, Bank umieszcza na stronie internetowej Banku projekty uchwał i wymagane informacje zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych.

Walne Zgromadzenie może się odbyć w sposób umożliwiający akcjonariuszom udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, zaś przebieg obrad Walnego Zgromadzenia jest transmitowany na żywo przez Internet oraz rejestrowany i zamieszczany na stronie www BNP Paribas Bank Polska S.A. Powyższa zasada w 2020 r., zgodnie z postanowieniami „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW”, została wprowadzona do Regulaminu Walnego Zgromadzenia BNP Paribas Bank Polska S.A.

Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w sprawach zastrzeżonych do jego kompetencji, w szczególności wynikające ze wspomnianych powyżej przepisów prawa i regulacji wewnętrznych. Projekty uchwał są przedkładane Walnemu Zgromadzeniu przez Zarząd Banku, po zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą.

Głosowania odbywają się przy pomocy elektronicznego systemu oddawania i obliczania głosów, który zapewnia oddawanie głosów w ilości odpowiadającej liczbie posiadanych akcji, a w przypadku głosowania tajnego eliminuje możliwość identyfikacji sposobu głosowania przez poszczególnych akcjonariuszy. Każda akcja daje prawo jednego głosu.

Uprawnienia akcjonariuszy BNP Paribas Bank Polska S.A. i sposób ich wykonywania zostały określone w Regulaminie Walnego Zgromadzenia Banku i wynikają z przepisów Kodeksu spółek handlowych.

Z uczestnictwem akcjonariuszy w WZ wiążą się w szczególności następujące uprawnienia:

• akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy pocztą elektroniczną, podając adres, na który powinna zostać wysłana. Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w siedzibie Banku oraz żądać odpisu listy;
• akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad WZ w terminie jednego tygodnia przed datą WZ oraz żądać udzielenia przez Zarząd Banku informacji dotyczących spraw objętych porządkiem obrad WZ w przypadkach i z zastrzeżeniem wyjątków określonych w ustawie Kodeks spółek handlowych;
• akcjonariusz ma prawo przeglądać księgi protokołów z WZ i żądać wydania poświadczonych przez Zarząd Banku odpisów uchwał;
• akcjonariusz może żądać tajnego głosowania i zaskarżać uchwały WZ w przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych;
• akcjonariusze mogą uczestniczyć w WZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Regulamin Walnego Zgromadzenia przewiduje również możliwość udziału w WZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Ponadto akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący łącznie co najmniej 1/20 części kapitału zakładowego Banku mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Każda zmiana Statutu Banku wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia oraz wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. W zakresie określonym w przepisie art. 34 ust. 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (tekst. jedn. Dz. U. z 2016 r. poz. 1988 z późn. zm.) zmiana statutu wymaga zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego.

Wnioski Zarządu Banku w sprawie zmiany Statutu Banku, podobnie jak inne sprawy wnoszone przez Zarząd Banku do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie, powinny być uprzednio przedstawione Radzie Nadzorczej do zaopiniowania.

W sprawach zmiany Statutu, w tym w szczególności w zakresie zmiany firmy Banku, jego siedziby, profilu działalności (o którym mowa w § 5 ust. 2 Statutu Banku), podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego Banku, emisji obligacji zamiennych oraz obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji Banku, jak również warrantów subskrypcyjnych, a także likwidacji lub rozwiązania Banku, sprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa bankowego – uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają większością 3/4 głosów oddanych. Uchwała w sprawie łączenia Banku z innym bankiem lub instytucją kredytową wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia powziętej większością 2/3 głosów (§ 13 ust. 2 Statutu Banku).

Stosownie do postanowień § 20 ust.1 pkt.1 lit. m) Statutu Banku, niezwłocznie po odbyciu Walnego Zgromadzenia uchwalającego zmiany Statutu Banku, do kompetencji Rady Nadzorczej należy ustalenie tekstu jednolitego Statutu oraz wprowadzanie innych zmian do Statutu o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia.

W związku z podjętą w styczniu 2020 r. decyzją dotyczącą emisji warrantów subskrypcyjnych i warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii M, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BNP Paribas Bank Polska S.A. dokonało również odpowiedniej zmiany Statutu Banku. W Statucie dodano paragraf (§ 29a), który określa, że kapitał zakładowy Banku został warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 576 000 zł w drodze emisji nie więcej niż 576 000 akcji zwykłych na okaziciela serii M, wskazuje posiadaczy warrantów jako osoby uprawnione do objęcia akcji serii M oraz terminy wykonania praw do objęcia tych akcji.

Absolwent ekonomii w City College Uniwersytetu Nowojorskiego oraz zarządzania i stosunków interpersonalnych na Uniwersytecie Webster w Wiedniu. Przez blisko 25 lat pracował w Citibanku na stanowisku wiceprezesa oraz stanowiskach kierowniczych, m.in. w filiach tego banku w Japonii, Austrii, Wielkiej Brytanii i Francji. Niezależny konsultant, który uczestniczył w tworzeniu Citibanku w Warszawie. W 1992 r. organizował Bank Rolno-Przemysłowy. Pan Józef Wancer posiada wieloletnie i szerokie doświadczenie jako członek Zarządu w bankach (Raiffeisen Centrobank w Warszawie, Bank BPH, BGŻ) oraz członek Rad Nadzorczych (Powszechnego Banku Kredytowego (PBK), Alior Banku). Od września 2013 r. związany z Bankiem BNP Paribas Bank Polska S.A. (wcześniej BGŻ), gdzie pełnił funkcję prezesa Zarządu, następnie Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Za wybitne osiągnięcia w dziedzinie bankowości w okresie transformacji pan Józef Wancer został odznaczony Złotym Krzyżem Zasługi oraz Orderem Odrodzenia Polski Polonia Restituta.

Absolwentka ekonomii w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie, na wydziale Finansów i Statystyki oraz absolwentka studiów podyplomowych Advanced European Studies w College of Europe w Brugii, Belgia. Od początku blisko trzydziestoletniej kariery zawodowej pani Lucyna Stańczak-Wuczyńska związana jest z bankowością. W latach 1992-1996 pracowała w IBP Bank S.A. w obszarze bankowości korporacyjnej, następnie w latach 1996-1997 w Credit Lyonnais Bank Polska, w obszarze corporate finance. W roku 1997 objęła stanowisko Vice President w ABN Amro Bank Polska w Departamencie Finansowania Strukturalnego. Od 2000 r. Pani Lucyna Stańczak-Wuczyńska związana jest z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju („EBOR”), początkowo jako Senior Banker odpowiedzialna za inwestycje w sektorze energetycznym i infrastrukturalnym, a od 2008 r. jako Country Director EBOR w Polsce. Od 2014 r. pełni funkcję Dyrektora Regionalnego EU-Banks, Financial Institution, regionu Europy Centralnej i Południowej. W swojej karierze zawodowej pani Lucyna Stańczak-Wuczyńska pełniła szereg funkcji w zakresie ładu korporacyjnego, była członkiem Rad Nadzorczych (lub obserwatorem) i członkiem komitetów audytu i ryzyka miedzy innymi w Polkomtelu Sp. z o.o., Alior Banku S.A., Polskich Inwestycjach Rozwojowych, obecnie w Erste Bank, Hungary oraz jest członkiem Advisory Board Funduszu Private Equity Concordia 21. Od grudnia 2020 r. pełni funkcję członka, następnie Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej BNP Paribas Bank Polska S.A.

Absolwent francuskiej szkoły biznesu Hautes Etudes Commerciale w Paryżu. Karierę zaczynał w spółkach z grupy Paribas, gdzie zasiadał w organach spółek, pełniąc w latach 1996-1998 funkcję dyrektora wykonawczego oraz członka Zarządu w Société Centrale d’Investissements, następnie pełnił funkcję członka Zarządu Klépierre S.A. (spółka specjalizująca się w inwestycjach w nieruchomości komercyjne). W latach 2004-2006 członek Komitetu Wykonawczego bankowości detalicznej Grupy BNP Paribas we Francji, gdzie odpowiadał za finanse i strategię. Od 2006 r. pracował w Banca Nazionale del Lavoro we Włoszech, gdzie nadzorował proces integracji tej spółki z Grupą BNP Paribas, a następnie, w latach 2008-2009, pełnił funkcję dyrektora Operacyjnego (COO) w tejże spółce. Od 2010 r. pracuje w obszarze International Retail Banking (IRB), obejmującym bankowość detaliczną Grupy BNP Paribas poza Strefą Euro, a od stycznia 2013 r. pełni funkcję zastępcy dyrektora IRB, sprawując kontrolę nad strategią i rozwojem tego segmentu. Nadzoruje między innymi bankowość detaliczną w Europie Środkowo-Wschodniej oraz Azji, w tym w Turcji. Ponadto, pełni funkcję członka Rady Nadzorczej L.D.C., przewodniczącego Rady Nadzorczej JSC „UkrSibbank” oraz zasiada w Radzie Dyrektorów w następujących spółkach: BNP Paribas Yatirimlar Holding (od 2010 r. przewodniczący), TEB A.S., TEB Holding A.S., BNP Paribas Fortis Yatirimlar Holding. Pan Jean-Paul Sabet był przewodniczącym Rady Nadzorczej BNP Paribas Banku Polska w latach 2013-2015 r. Od września 2014 r. był Przewodniczącym Rady Nadzorczej BNP Paribas Bank Polska S.A. (wówczas BGŻ S.A.). Do sierpnia 2015 r. pełnił funkcję przewodniczącego Rady Nadzorczej BNP Paribas Bank Polska S.A., następnie wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

Ukończył Politechnikę (École Polytechnique) oraz École Nationale de la Statistique et de l’Administration Economique w Paryżu. Uzyskał również tytuł magistra ekonomii na Uniwersytecie w Tilburgu w Holandii. Jest także absolwentem Kennedy School of Government na Uniwersytecie Harvarda. Karierę zawodową rozpoczął w 1994 r. we francuskim Ministerstwie Finansów jako zastępca dyrektora Departamentu Rynków Wschodzących. Następnie był doradcą ekonomicznym ds. Rosji i Wspólnoty Niepodległych Państw w Ambasadzie Francji w Moskwie. W latach 1999-2001 pracował jako dyrektor Departamentu Analiz Handlu Międzynarodowego we francuskim Ministerstwie Gospodarki, Finansów i Przemysłu, następnie jako zastępca dyrektora Gabinetu Ministra ds. Europejskich. Z Grupą BNP Paribas związany jest od roku 2004, kiedy objął stanowisko zastępcy dyrektora ds. Rozwoju Bankowości Korporacyjnej. W latach 2007-2011 pracował dla ukraińskiego banku w Grupie BNP Paribas – UkrSibbank jako zastępca dyrektora Pionu Bankowości Detalicznej (Retail Banking), a następnie dyrektor Pionu Bankowości Detalicznej i wiceprezes Zarządu Banku. Następnie zajmował stanowisko dyrektora ds. Bankowości Detalicznej linii biznesowej International Retail Banking Grupy BNP Paribas. W 2014 r. objął funkcję dyrektora zarządzającego ds. Integracji BNP Paribas Banku Polska oraz Banku BGŻ. Następnie od kwietnia 2015 r. pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu Banku BNP Paribas Bank Polska S.A. odpowiedzialnego za Obszar Integracji, zaś od września 2015 r. za Obszar Bankowości Detalicznej i Biznesowej. Od września 2017 r. objął funkcję w kierownictwie IRB w Grupie BNP Paribas, gdzie jest odpowiedzialny za obszar Europy Centralnej i Wschodniej oraz Turcji. Ponadto pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Ukrsibbank oraz członka Rady Nadzorczej TEB AS.

Absolwent ekonomii stosowanej Uniwersytetu Katolickiego w Leuven, w Belgii. Karierę rozpoczął w 1988 r. w Bacob Bank, następnie w 1998 r. objął stanowisko dyrektora Bankowości Inwestycyjnej w Artesia Banking Corporation, później został mianowany prezesem spółki Artesia Securities. Następnie związany był z Bankowością Hurtową w Dexia Bank Belgia, po czym pełnił funkcję prezesa Zarządu Artesia Bank Holandia, dalej od 2002 r. był członkiem Zarządu Dexia Bank Holandia i Dexia Bank Belgia. W latach 2006-2011 r. pracował na stanowisku prezesa Zarządu Dexia Bank Belgia, będąc jednocześnie członkiem Zarządu Dexia S.A. Posiada szeroką wiedzę w obszarze bankowości detalicznej i komercyjnej a także w obszarze zarządzania aktywami, ubezpieczeń i usług inwestycyjnych. Pełnił funkcję Przewodniczącego Belgijskiej Federacji Sektora Finansowego (Febelfin) od grudnia 2008 do sierpnia 2011 r. Od września 2015 członek Rady Nadzorczej BNP Paribas Bank Polska S.A.

Absolwentka Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza w Poznaniu oraz Europejskiej Wyższej Szkoły Prawa i Administracji w Warszawie. Absolwentka University of Minnesota/ Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie. Ukończyła również studia podyplomowe na SWPS Uniwersytecie Humanistycznospołecznym i Harvard Business School. Karierę zawodową rozpoczęła w latach 1997-1999 w obszarze sprzedaży w Scala Polska, globalnego lidera oprogramowania ERP. Następnie związana była z Orange Polska, odpowiadając za rozwój biznesu, później Biuro Rynku Korporacyjnego Orange B2B. W latach 2007-2012 pracowała w Plus GSM, pełniąc obowiązki dyrektora Departamentu Klientów Strategicznych, dyrektora Departamentu Sprzedaży Biznesowej, dyrektora Departamentu Kluczowych Klientów, a następnie dyrektora zarządzającego B2B, gdzie odpowiadała za zarządzanie całością procesów sprzedaży B2B oraz procesów wsparcia sprzedaży. Od września 2011 r. do sierpnia 2012 r. była doradcą inwestycyjnym w MCI Management (VC i Private Equity). W latach 2012-2014 działalność zawodową związała z Exatel, gdzie była dyrektorem ds. marketingu oraz wiceprezesem Zarządu, odpowiedzialnym za sprzedaż, marketing, PR, rozwój Produktów i HR. Od września 2014 r. do chwili obecnej pracuje w Google i pełni funkcję dyrektora w obszarze rozwoju biznesu Google Cloud w regionie Europy Środkowo-Wschodniej (Polska, Czechy, Słowacja i Węgry). Pani Magdalena Dziewguć, w swojej dotychczasowej karierze zawodowej piastowała stanowiska członka Rady Powierniczej SWPS Uniwersytet Humanistycznospołeczny (w latach 2016–2019), członka Rady Nadzorczej Fundacji Humanites (w latach 2014-2018), członka Rady Nadzorczej PGE Dystrybucja SA (2012-2014), Przewodniczącej Komisji Rewizyjnej Stowarzyszenia LiderShe (w latach 2012-2018) i Przewodniczącej Rady Nadzorczej NOM (Niezależny Operator Międzystrefowy) (w latach 2012-2014). Jest założycielką Digital University (fundacja edukacyjna) oraz start up’u Daisy.life. Od czerwca 2019 r. pełni funkcję członka Rady Nadzorczej BNP Paribas Bank Polska S.A.

Uzyskał tytuł magistra z zakresu ekonomii na Uniwersytecie Paryskim – École Politechnique, a także tytuł magistra z zakresu czystej matematyki w École Normale Supérieure de Lyon. Karierę zawodową rozpoczął w 1993 r. w spółce Compagnie Bancaire (od roku 1997 Paribas), gdzie zajmował stanowisko Dyrektora ds. Modeli Finansowych w Departamencie Planowania i Rozwoju. Od roku 1999 związany był z Grupą CETELEM, w ramach której pełnił wiele funkcji (Dyrektor ds. Rozwoju Zewnętrznego, Dyrektor ds. Analiz CRM i Global B2C w Departamencie Sprzedaży, Dyrektor ds. Planowania i Rozwoju w Departamencie Finansów). W 2009 r. objął stanowisko Dyrektora ds. Marketingu Produktów w Departamencie Sprzedaży i Marketingu w BNP Paribas Personal Finance. Kontynuował karierę w strukturach BNP Paribas Personal Finance pełniąc m.in. obowiązki Dyrektora ds. Analiz Marketingowych i Sterowania w Departamencie Sprzedaży i Marketingu, Zastępcy Dyrektora Departamentu Kluczowych Partnerów, a także Zastępcy CEO w Obszarze PF Inside. Obecnie, pan Vincent Metz zajmuje stanowisko Dyrektora Zarządzającego Obszarem Ameryki Łacińskiej i Obszarem PF Inside oraz jest Członkiem Komitetu Wykonawczego BNP Paribas Personal Finance. Do jego obowiązków należy również nadzorowanie BNP Paribas Personal Finance w sześciu krajach. Pan Vincent Metz to wszechstronny ekspert w zarządzaniu projektami rozwojowymi (rozwój zewnętrzny, relacje partnerskie). Specjalizuje się w usługach finansowych, oraz posiada szerokie doświadczenie w zakresie sprzedaży i marketingu, w tym finansów i ryzyka.

Absolwentka HEC Paris z 1985 r. Karierę zawodową rozpoczęła we wrześniu 1985 r. w Banku Paribas w dziale obsługi dużych przedsiębiorstw. Karierę kontynuowała na różnych stanowiskach sprzedażowych, biznesowych oraz dyrektora oddziału, współpracując z Klientami ze wszystkich sektorów (Klienci korporacyjni, stowarzyszenia, bankowość prywatna). W 1995 r. objęła stanowisko dyrektora ds. rekrutacji w dziale personalnym, następnie została dyrektorem Centrum Obsługi Klientów Korporacyjnych w Bordeaux, reprezentując Bank w Akwitanii. Pod koniec 2000 r. powróciła do pracy w dziale personalnym Grupy, początkowo jako menedżer ds. karier, a w połowie 2004 r. objęła stanowisko dyrektora ds. zarządzania karierami w Grupie. W 2009 r. została dyrektorem ds. sprzedaży French Private Bank, następnie awansowała na dyrektora French Private Bank, dołączając jednocześnie do G100, czyli zespołu 100 najwyższych rangą członków kadry kierowniczej Grupy BNP Paribas. W styczniu 2012 r. otrzymała nominację na stanowisko współzarządzającej BNP Paribas Wealth Management (Co-CEO BNP Paribas Wealth Management). Pani Sofia Merlo zasiada również w radach dyrektorów BNP Paribas Fortis, BMCI Morocco oraz Linedata Services. Od 2016 r. należy do Club XXIè Siècle, a od lutego 2018 r. jest również członkinią zarządu tego klubu. Od listopada 2019 r. pełni funkcję członka Rady Nadzorczej BNP Paribas Bank Polska S.A. W ramach działalności zawodowej pani Sofia Merlo angażuje się w promocję przedsiębiorczości kobiet zarówno we Francji, jak i na poziomie międzynarodowym. W 2015 r., wspólnie z Women Initiative Foundation, uruchomiła BNP Paribas Women Entrepreneur Program przy Uniwersytecie Stanforda dla kobiet-przedsiębiorców z całego świata.

Absolwent ekonomii Uniwersytetu Paris Dauphine. Ukończył podyplomowe studia na kierunku „Międzynarodowe stosunki gospodarcze” w Instytucie Nauk Politycznych w Paryżu. Rozpoczął karierę zawodową jako ekonomista, koncentrując się na rynkach wschodzących i zagadnieniach europejskich. Następnie pracował w Departamencie Rozwoju Biznesu BNP Paribas oraz w Departamencie Finansów Korporacyjnych, gdzie odpowiadał za region Europy Środkowej i Wschodniej. Pan Piotr Mietkowski pełni obecnie funkcję dyrektora zarządzającego Bankowości Inwestycyjnej na Europę Środkową i Wschodnią, WNP, Grecję i Turcję w grupie BNP Paribas oraz członka Rady Nadzorczej w BNP Paribas Bank Polska S.A. (od września 2015 r.).

Absolwent Uniwersytetu Łódzkiego oraz University of Windsor w Ontario w Kanadzie. Odbył staże w London School of Economics oraz w Wirtschafts-Universitat Wien. Jest doktorem nauk ekonomicznych Uniwersytetu Łódzkiego. W latach 1982-1991 był pracownikiem naukowym Uniwersytetu Łódzkiego. W latach 1992-1997 pełnił funkcję doradcy i menedżera projektów w Centrum Badań Społeczno-Ekonomicznych (CASE), z ramienia którego był konsultantem Banku Narodowego Estonii (w 1995 r.), doradcą USAID w Ministerstwie Finansów Mongolii (w 1996 r.), w Ministerstwie Finansów Rumunii (w 1997 r.) oraz Gruzji (w 2000 r.). W latach 1998-2000 pełnił funkcję Sekretarza Stanu i Pierwszego Zastępcy Ministra Finansów RP. W latach 1998-2000 członek Rady Polityki Pieniężnej. Od 2000 r. do 2001 r. sprawował funkcję Ministra Finansów RP. Zasiadał w zarządach i radach nadzorczych szeregu spółek kapitałowych. W szczególności, pełnił funkcję prezesa zarządów Powszechnego Towarzystwa Emerytalnego Skarbiec-Emerytura (w latach 2002-2003), Skarbiec Investment Management (w latach 2004-2005), Skarbiec Asset Management Holding (w latach 2004-2006) oraz Skarbiec Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych (w latach 2004-2006). Ponadto, w latach 2006-2007 oraz 2008-2011 pełnił funkcję prezesa Zarządu oraz dyrektora Generalnego Polkomtel, następnie pełnił funkcję członka Zarządu tejże spółki. W okresie od sierpnia 2013 r. do grudnia 2013 r. pełnił funkcję wiceprezesa Zarządu HAWE. Następnie (od grudnia 2013 r. do grudnia 2015 r.) pełnił funkcję wiceprezesa Zarządu spółki Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo SA. W Radzie Nadzorczej BNP Paribas Bank Polska zasiadał od 1 lipca 2010 r., natomiast funkcję wiceprzewodniczącego Rady pełnił od 30 sierpnia 2010 r. We wrześniu 2014 r. został powołany do składu Rady Nadzorczej Banku BGŻ. Do grudnia 2020 r. pełnił funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej BNP Paribas Bank Polska S.A., obecnie jest członkiem Rady Nadzorczej.

Absolwent Solvay Business School w Brukseli, magister zarządzania w Kellogg Graduate School of Management, Northwestern University w Chicago. Karierę zawodową rozpoczął w 1994 r. w belgijskim biurze McKinsey & Company i od tego czasu pozostaje związany z sektorem bankowym. W latach 2001 – 2012 związany z grupą Dexia, gdzie piastował stanowiska: kierownika rozwoju sprzedaży w Dexia Asset Management, doradcy zarządu i dyrektora ds. projektów, strategii i spółek zależnych w Dexia Bank w Belgii, dyrektora ds. strategii i rozwoju grupy w Dexia SA i członka zarządu Dexia Credit Local, zarządzającego bankowością publiczną i hurtową. Od 2013 r. związany z BNP Paribas Fortis, gdzie pełnił funkcję dyrektora generalnego odpowiadającego za bankowość prywatną i zarządzanie aktywami oraz członka komitetu wykonawczego BNP Paribas Wealth Management Group. W grudniu 2015 r. został członkiem komitetu wykonawczego BNP Paribas Fortis, a od kwietnia 2018 r. pełni funkcję członka zarządu BNP Paribas Fortis. Funkcję członka Rady Nadzorczej Banku BNP Paribas Bank Polska S.A. pełni od sierpnia 2018 r.

Absolwent ekonomii na Wydziale Ekonomii i Handlu Zagranicznego Uniwersytetu Łódzkiego (1996 r.). Uzyskał dyplom w dziedzinie Finansów i Rachunkowości na Hogeschool van Utrecht w Holandii (1995 r.). Uczestniczył w programie ACCA (Association of Chartered Certified Accountants) (1997-1998). Uzyskał również dyplom CIA (Certified Internal Auditor) (2007). W swojej dotychczasowej karierze zawodowej piastował następujące stanowiska: dyrektor ds. zarządzania ryzykiem dla przedsiębiorstw w Deloitte Advisory (2011-2012), członek rady nadzorczej i komitetu audytu w Jastrzębskiej Spółce Węglowej S.A. (2011–2012), dyrektor audytu wewnętrznego na Europę Centralną i Wschodnią i Rosję w AVIVA (2008–2011), koordynator regionalny na Europę Centralną w KBC GROUP N.V. (2004-2008), dyrektor finansowy w Citileasing sp. z o.o. oraz Handlowy-Leasing S.A. (2003-2004), audytor zewnętrzny w Ernst & Young (Nowy Jork, Londyn, Toronto, Vancouver, Warszawa) (1996-2002). Od 2009 r. przewodniczy Klubowi Szefów Audytu w Polsce. Ponadto był doradcą ds. finansowych w Canadian-Polish Congress (British Columbia Branch) w Vancouver, Kanada, gdzie również prowadził audycje w Polskim Radiu NOFA w Vancouver, Kanada. Specjalizuje się w zakresie: zarządzania, nadzoru oraz oceny efektywności prowadzonej działalności biznesowej, identyfikacji i rozwiązywania słabości finansowych i operacyjnych, zarządzania ryzykami związanymi z realizacją celów biznesowych, audytu wewnętrznego, szkoleń biznesowych oraz niezależnego członkostwa w radach nadzorczych oraz komitetach audytu. Ponadto pełni funkcję członka Rady Nadzorczej i przewodniczącego Komitetu Audytu spółki Selena FM S.A. Od czerwca 2013 r. pełni funkcję członka Rady Nadzorczej Banku BNP Paribas Bank Polska S.A.

Zadaniem Komitetu Audytu jest wspieranie Rady Nadzorczej w zakresie monitorowania rzetelności informacji finansowych, monitorowania skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej oraz zapewnienia skuteczności funkcji audytu wewnętrznego Banku, w tym poprzez wykonywanie czynności nadzorczych nad działalnością Pionu Audytu Wewnętrznego, zapewnienia przepływu informacji i dobrej współpracy pomiędzy audytorem zewnętrznym (biegłym rewidentem), audytem wewnętrznym i Radą Nadzorczą oraz sporządzania sprawozdania rocznego z działalności Komitetu uwzględniającego ocenę ryzyka obszarów będących przedmiotem nadzoru Komitetu oraz podjętych działań i ich efektów.

Komitet Audytu sprawuje nadzór nad działalnością biegłego rewidenta. Wydaje rekomendacje dla Rady Nadzorczej dotyczące wyboru bądź rezygnacji z usług podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, monitoruje przestrzeganie zasady niezależności i obiektywizmu biegłego rewidenta, zasad wymiany informacji, nadzoruje prace biegłego rewidenta oraz dokonuje okresowej oceny działania audytora zewnętrznego.

Rada Nadzorcza powołała Komitet Audytu przy zachowaniu wszystkich przepisów prawa, dotyczących powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu, w tym dotyczących spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa spółka, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.

W skład Komitetu Audytu wchodzi czterech członków, z czego trzy osoby to niezależni członkowie Rady Nadzorczej, spełniający kryteria niezależności, określone w Rozporządzeniu Ministra Finansów w sprawie komitetu audytu oraz § 16 ust. 4 Statutu Banku, jak również przepisach Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Skład Komitetu Audytu na dzień 31.12.2020 r.

• Mariusz Warych – Przewodniczący Komitetu (członek niezależny)
• Lucyna Stańczak-Wuczyńska – Członek Komitetu (członek niezależny)
• Jarosław Bauc – Członek Komitetu (członek niezależny)
• Francois Benaroya – Członek Komitetu

Wszyscy członkowie Komitetu Audytu posiadają adekwatną wiedzę, kompetencje oraz wieloletnie doświadczenie w sferze finansów i rachunkowości:

• p. Mariusz Warych – kompetencje w zakresie rachunkowości, rewizji finansowej oraz audytu wewnętrznego, potwierdzone posiadanym dyplomem CIA. Uczestnik programu ACCA Coursework. Wieloletnie doświadczenie jako niezależny członek w radach nadzorczych i komitetach audytu (JSW, Selena FM, Ukrsibbank Ukraina). Audytor zewnętrzny w Ernst & Young – audytujący banki w Polsce, Wielkiej Brytanii, Kanadzie i USA. Dokonywał oceny funkcjonowania Komitetów Audytu. Przewodniczący Klubu Szefów Audytu w Polsce. Wiedzę i umiejętności zdobywał jako Dyrektor finansowy w Grupie Citi – w spółkach leasingowych a także koordynator regionalny w Grupie KBC – nadzorujący działalność Grupy KBC w Polsce.
• p. Lucyna Stańczak-Wuczyńska – wyksztalcenie ekonomiczne oraz doświadczenie w zakresie bankowości i finansów, zdobyte podczas 30-letniego stażu pracy w sektorze bankowym, w bankowości komercyjnej oraz EBRD. W swojej karierze zawodowej pani Lucyna Stańczak-Wuczyńska pełniła szereg funkcji w zakresie ładu korporacyjnego, była członkiem rad nadzorczych (lub obserwatorem) i członkiem komitetów audytu i ryzyka (m in. Alior Bank). Wiedzę i umiejętności z zakresu branży zdobyła dzięki wieloletniemu zarządzaniu (jako Dyrektor EU Banks Team w EBRD w Londynie) portfelem (dług i kapitał) znaczącej grupy banków w 12 krajach Unii Europejskiej, w Europie Centralnej i Południowej.
• p. Jarosław Bauc – doktor nauk ekonomicznych. Doświadczenie zdobył zasiadając w zarządach i radach nadzorczych szeregu spółek kapitałowych (Powszechne Towarzystwo Emerytalne Skarbiec-Emerytura, Skarbiec Investment Management, Skarbiec Asset Management Holding oraz Skarbiec Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych, Polkomtel, HAWE, PGNiG). Posiada wszechstronną wiedzę w dziedzinie finansów i bankowości w kraju oraz poza granicami.
• p. Francois Benaroya – wykształcenie ekonomiczne, wiedzę i doświadczenie w zakresie bankowości zdobył w trakcie wieloletniego zatrudnienia w sektorze bankowym na wysokich stanowiskach w Grupie BNP. Był członkiem zarządu BNP Paribas Bank Polska S.A. odpowiedzialnym za Obszar Integracji, następnie za Obszar Bankowości Detalicznej i Biznesowej. Pełni funkcję w radach nadzorczych (Ukrsibbank Ukraina, TEB AS) oraz w kierownictwie IRB w Grupie BNP Paribas, gdzie jest odpowiedzialny za obszar Europy Centralnej i Wschodniej oraz Turcji.

Szczegółowe informacje nt. wykształcenia i doświadczenia zawodowego członków Komitetu przedstawiono w części Rada Nadzorcza oraz na stronie internetowej https://www.bnpparibas.pl/o-banku/wladze-banku.

W posiedzeniach Komitetu Audytu uczestniczą również stali członkowie posiedzeń tj.: Prezes Zarządu, Członek Zarządu nadzorujący Obszar Finansów, Członek Zarządu nadzorujący Obszar Ryzyka, Dyrektor Zarządzający Pionem Audytu Wewnętrznego oraz Dyrektor Zarządzający Pionem Monitoringu Zgodności.

Posiedzenia Komitetu odbywają się w zależności od potrzeb wynikających z pełnionych zadań, w tym każdorazowo przed publikacją wyników i raportów finansowych Banku, nie rzadziej jednak niż cztery razy w roku.

W 2020 r. odbyło się 6 posiedzeń Komitetu Audytu.

Zgodnie ze swoimi kompetencjami, w 2020 r. Komitet omówił m.in. sprawozdania finansowe za 2019 r., sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za 2019 r. oraz raport zawierający informacje niefinansowe za 2019 r., sprawozdania kwartalne i półroczne dotyczące wyników finansowych w 2020 r., oraz dokonał okresowej oceny działania audytora zewnętrznego. Zapoznał się z planem działań Pionu Audytu Wewnętrznego oraz Pionu Monitoringu Zgodności oraz okresowymi raportami z działalności powyższych obszarów, a także rocznym raportem dotyczącym oceny efektywności mechanizmów i procesów kontroli wewnętrznej.

Ponadto Komitet Audytu zapoznał się z okresowymi raportami w zakresie statusu monitorowanych rekomendacji pokontrolnych oraz realizacji zaleceń Komisji Nadzoru Finansowego, zweryfikował aktualizowane przepisy z obszaru rachunkowości, audytu i compliance, rekomendując Radzie Nadzorczej ich przyjęcie.

Nadzór Komitetu Audytu nad wyborem firmy audytorskiej

Rada Nadzorcza we wrześniu 2017 r. zatwierdziła opracowane przez Komitet Audytu: „Politykę wyboru firmy audytorskiej w BNP Paribas Bank Polska S.A.” oraz „Procedurę wyboru firmy audytorskiej w BNP Paribas Bank Polska S.A.”, jak również „Politykę świadczenia przez firmę audytorską, przez podmioty powiązane z firmą audytorską oraz członków sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem w BNP Paribas Bank Polska S.A.”.

Głównym założeniem Polityki i Procedury wyboru firmy audytorskiej jest zapewnienie prawidłowości oraz zgodności z obowiązującymi przepisami prawa, w tym związanych z:

• zachowaniem niezależności firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta,
• stosowaniem przejrzystych i niedyskryminujących kryteriów oceny przy wyborze firmy audytorskiej podczas postępowania ofertowego,
• zapewnieniem zachowania zasad właściwej rotacji firm audytorskich oraz kluczowego biegłego rewidenta, w tym okresy karencji.

Fundamentalnym założeniem Polityki świadczenia przez firmę audytorską, przez podmioty powiązane z firmą audytorską oraz członków sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem w BNP Paribas Bank Polska S.A. jest analiza zgodności dodatkowej usługi z przepisami prawa jak również kontrolowanie i monitorowanie niezależności kluczowego biegłego rewidenta oraz firmy audytorskiej. Polityka umożliwia świadczenia usług dozwolonych, w zakresie niezwiązanym z polityka podatkową Banku, po analizie niezależności oraz wyrażeniu zgody na ich świadczenie.

12 grudnia 2019 r. Rada Nadzorcza Banku podjęła uchwałę, na mocy której wybrała Mazars Audyt Sp. z o.o. jako firmę audytorską uprawnioną do badania i przeglądu jednostkowych sprawozdań finansowych BNP Paribas Bank Polska S.A. oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej BNP Paribas Bank Polska S.A. wraz z pakietami sprawozdawczymi, za lata 2020-2021.

Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych została sporządzona w następstwie zorganizowanej procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.

W 2020 r. firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe świadczyła na rzecz Banku dozwolone usługi niebędące badaniem w zakresie przeglądu półrocznych raportów finansowych Banku oraz Grupy Kapitałowej Banku jak i pakietów konsolidacyjnych. Przy ocenie niezależności firmy audytorskiej oraz wyrażeniu zgody na świadczenie usługi Bank skorzystał ze ścieżki akceptacji kluczowego biegłego rewidenta i firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych Banku oraz Grupy Kapitałowej Banku, określonej Polityką wyboru biegłego rewidenta.

Zadaniem Komitetu ds. Ryzyka jest wspieranie Rady Nadzorczej w pełnieniu przez nią obowiązków nadzorczych w obszarze zarządzania ryzykiem, a w szczególności: opiniowanie całościowej bieżącej i przyszłej gotowości Banku do podejmowania ryzyka, opiniowanie opracowanej przez Zarząd Banku strategii zarządzania ryzykiem w działalności Banku oraz przedkładanych przez Zarząd informacji dotyczących realizacji tej strategii, wspieranie Rady Nadzorczej w nadzorowaniu wdrażania strategii zarządzania ryzykiem w działalności Banku przez kadrę kierowniczą wyższego szczebla, weryfikacja, czy ceny pasywów i aktywów oferowanych Klientom w pełni uwzględniają model biznesowy Banku i jego strategię w zakresie ryzyka, a w przypadku gdy ceny te nie odzwierciedlają w odpowiedni sposób rodzajów ryzyka zgodnie z tym modelem i tą strategią, przedstawianie Zarządowi Banku propozycji mających na celu zapewnienie adekwatności cen pasywów i aktywów do tych rodzajów ryzyka.

Komitet składa się z co najmniej trzech członków powoływanych spośród członków Rady Nadzorczej.

Skład Komitetu ds. Ryzyka na dzień 31.12.2020 r.

• Francois Benaroya – Przewodniczący Komitetu
• Mariusz Warych – Członek Komitetu (Członek niezależny)
• Lucyna Stańczak-Wuczyńska* – Członek Komitetu (Członek niezależny)

* do 30 listopada 2020 r. członkiem Komitetu ds. Ryzyka była pani Monika Nachyła, która złożyła rezygnację z dniem 30 listopada 2020 r. Pani Lucyna Stańczak-Wuczyńska pełni funkcję członka Komitetu od 10 grudnia 2020 r.

Komitet odbywa posiedzenia tak często, jak to jest potrzebne do skutecznego wypełniania swojej misji, jednakże nie rzadziej niż raz na pół roku, w terminach ustalonych uprzednio przez Przewodniczącego.

W 2020 r. odbyły się 4 posiedzenia Komitetu ds. Ryzyka.

Wypełniając swoje zadania w 2020 r. Komitet omawiał okresowe raporty z obszaru ryzyka kredytowego, rynkowego i płynności, ryzyka operacyjnego i zapobiegania nadużyciom, ryzyka ALMT i ryzyka prawnego. Ponadto opiniował i rekomendował Radzie Nadzorczej podjęcie uchwał dotyczących m.in.: strategii zarządzania ryzykiem, strategii ryzyka operacyjnego, strategii inwestycyjnej, polityki oraz zasad procesu oceny adekwatności kapitału wewnętrznego, metodologii procesu oceny adekwatności kapitału wewnętrznego oraz analizy testów warunków skrajnych, apetytu na ryzyko oraz planu naprawy.

W 2020 r., w związku z pandemią COVID-19, Komitet zwrócił szczególną uwagę na aspekty wpływu pandemii na Bank, dokonując analizy sytuacji w zakresie przygotowania Banku do zagrożeń związanych z pandemią koronawirusa w obszarze bezpieczeństwa Banku, ryzyka operacyjnego, ryzyka kredytowego, ryzyka prawnego, kosztu ryzyka i systemu kontroli wewnętrznej.

Zadaniem Komitetu ds. Wynagrodzeń jest wspieranie Rady Nadzorczej w pełnieniu przez nią obowiązków nadzorczych w obszarze zarządzania zasobami ludzkimi poprzez monitorowanie i nadzór kluczowych procesów, w szczególności dotyczących polityki kadrowej, rozwoju zawodowego pracowników oraz polityki wynagradzania. Do kompetencji Komitetu należy m.in.: analiza wyników pracy członków Zarządu oraz przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycji rekomendacji w tym zakresie a także rekomendowanie Radzie kluczowych wskaźników wydajności dla członków Zarządu, opiniowanie i monitorowanie planów sukcesji na kluczowe stanowiska w Banku, monitorowanie poziomu i struktury wynagrodzeń osób zajmujących kluczowe stanowiska w Banku oraz przedkładanie Radzie Nadzorczej rocznych informacji dotyczącej struktury zatrudnienia i wynagrodzeń w Banku.

Komitet składa się z co najmniej trzech członków powoływanych spośród członków Rady Nadzorczej.

Skład Komitetu ds. Wynagrodzeń na dzień 31.12.2020 r.

• Jean-Paul Sabet – Przewodniczący Komitetu
• Józef Wancer – Członek Komitetu
• Francois Benaroya – Członek Komitetu
• Lucyna Stańczak-Wuczyńska* – Członek Komitetu (członek niezależny)

* pani Lucyna Stańczak-Wuczyńska pełni funkcję członka Komitetu ds. Wynagrodzeń od 10 grudnia 2020 r. (do tego dnia Komitet ds. Wynagrodzeń składał się z trzech członków)

Komitet odbywa posiedzenia tak często jak to jest potrzebne do skutecznego wypełniania swojej misji, ale nie rzadziej niż raz na pół roku.

W 2020 r. Komitet ds. Wynagrodzeń odbył 5 posiedzeń, z czego jedno w trybie pisemnym, na których m.in. omawiano tematy związane z realizacją oraz ustaleniem rocznych celów członków Zarządu, zasadami wynagradzania oraz wynagrodzenia zmiennego członków Zarządu, przyznawania nagród motywacyjnych, zmiany Polityki wynagradzania pracowników.

Zadaniem Komitetu ds. Nominacji jest wspieranie Rady Nadzorczej w pełnieniu przez nią obowiązków w zakresie oceny kwalifikacji kandydatów na członków Zarządu Banku a także kandydatów na członków Rady Nadzorczej, określaniu zakresu obowiązków dla kandydata do Zarządu Banku, a także wymagań w zakresie wiedzy i kompetencji oraz przewidywanego zaangażowania pod względem poświęconego czasu, niezbędnych do pełnienia funkcji; dokonywanie okresowej oceny (co najmniej raz roku) wiedzy, kompetencji i doświadczenia Zarządu Banku jako całości i poszczególnych członków Zarządu Banku, dokonywanie oceny struktury, wielkości, składu i skuteczności działania Zarządu Banku oraz rekomendowanie zmian w tym zakresie Radzie Nadzorczej. Do zadań Komitetu należy również tworzenie i aktualizacja oraz monitorowanie skuteczności stosowanej przez Bank Polityki oceny adekwatności Członków Rady Nadzorczej, Członków Zarządu i Osób pełniących najważniejsze funkcje w BNP Paribas Bank Polska S.A., dokonywanie jej okresowego przeglądu i przedstawianie Zarządowi rekomendacji w tym zakresie. Ponadto Komitet ds. Nominacji pełni nadzór nad kluczowymi procesami takimi jak plany sukcesji czy rozwój zawodowy pracowników, przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendacje dotyczące procesu nominacji i sukcesji osób na stanowiskach kluczowych, jak również rekomendacje zmniejszenia lub zwiększenia liczby członków Zarządu Banku.

Komitet składa się z co najmniej trzech członków powoływanych spośród członków Rady Nadzorczej, posiadających odpowiednią wiedzę oraz odpowiednie kompetencje i doświadczenie w zakresie działalności Banku, aby móc właściwie ocenić skład Zarządu i Rady Nadzorczej, w tym rekomendowanych kandydatów na wolne stanowiska w Zarządzie i Radzie Nadzorczej.

Skład Komitetu ds. Nominacji na dzień 31.12.2020 r.

• Jean-Paul Sabet – Przewodniczący Komitetu
• Józef Wancer – Członek Komitetu
• Francois Benaroya – Członek Komitetu
• Lucyna Stańczak-Wuczyńska* – Członek Komitetu (członek niezależny)

* pani Lucyna Stańczak-Wuczyńska pełni funkcję członka Komitetu ds. Nominacji od 10 grudnia 2020 r. (do tego dnia ww. Komitet składał się z trzech członków)

Komitet odbywa posiedzenia tak często, jak to jest potrzebne do skutecznego wypełniania swojej misji, w terminach ustalonych uprzednio przez Przewodniczącego.

W 2020 r. odbyło się 9 posiedzeń Komitetu (w tym 3 w trybie pisemnym) na których m.in. dokonano okresowej oceny adekwatności indywidualnej i zbiorowej członków Rady Nadzorczej oraz członków Zarządu, a także dokonano oceny adekwatności nowych kandydatów na członków Rady Nadzorczej oraz Zarządu. Ponadto Komitet omówił zmiany do Polityki oceny adekwatności członków Rady Nadzorczej, członków Zarządu Banku i osób pełniących najważniejsze funkcje w BNP Paribas Bank Polska S.A.

Zarząd Banku prowadzi sprawy Banku i reprezentuje Bank na zewnątrz. Szczegółowy opis działania, w tym zakres kompetencji Zarządu znajduje się w § 22 ust. 2 Statutu Banku oraz Regulaminie Zarządu Banku (zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą Banku).

Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy, nie zastrzeżone przepisami prawa lub Statutu do kompetencji innych organów Banku. W szczególności uchwały Zarządu wymaga:

1. przygotowanie projektu strategii rozwoju Banku i przedłożenie Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia,
2. przygotowanie planu finansowego oraz przyjęcie sprawozdania z jego realizacji,
3. przyjęcie sprawozdania z działalności Banku, sprawozdania finansowego Banku oraz sprawozdania z działalności i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej,
4. określanie polityki kadrowej, obejmującej w szczególności zasady wynagradzania, strukturę i profil zatrudnienia, zasady polityki socjalnej,
5. określanie polityki produktowej Banku,
6. ustalanie struktury organizacyjnej Banku,
7. tworzenie i znoszenie komitetów Banku oraz określanie ich właściwości,
8. ustanawianie prokurentów,
9. określanie obszarów zarządzania nadzorowanych przez poszczególnych członków Zarządu,
10. ustalanie zasad funkcjonowania kontroli i audytu wewnętrznego,
11. podejmowanie decyzji w sprawie nabycia lub zbycia nieruchomości, udziału w nieruchomości albo prawa użytkowania wieczystego, jeżeli ich wartość jest niższa niż 10 000 000 (dziesięć milionów) zł, ale wyższa niż 5 000 000 (pięć milionów) zł, zastrzega się jednak, że uchwała Zarządu nie jest wymagana w przypadku gdy nabycie i zbycie nieruchomości, udziału w nieruchomości albo prawa użytkowania wieczystego jest związane z zaspokajaniem roszczeń Banku wobec jego dłużnika, zabezpieczaniem wierzytelności Banku lub umową leasingu, w której Bank występuje jako strona finansująca, w tym w szczególności w przypadku nabycia w wykonaniu umowy leasingu, zbycia po upływie okresu leasingu lub w jego trakcie oraz zbycia po wypowiedzeniu umowy leasingu dotyczącej danej nieruchomości, udziału w nieruchomości albo prawa użytkowania wieczystego, bez względu na wartość nieruchomości, udziału w nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego.
12. podejmowanie decyzji o zaciągnięciu zobowiązania lub rozporządzeniu prawem, którego łączna wartość w stosunku do jednego podmiotu przekracza 5% funduszy własnych.

Decyzje Zarządu mają formę uchwał, które zapadają bezwzględną większością głosów oddanych przy obecności co najmniej połowy członków Zarządu.

Statut Banku nie przyznał Zarządowi żadnych szczególnych uprawnień w zakresie emisji lub wykupu akcji. Jednakże Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Banku w dniu 31 stycznia 2020 r. podjęło decyzję w sprawie udzielenia warunkowego upoważnienia Zarządowi (pod warunkiem otrzymania zgody KNF) do nabywania przez Bank akcji własnych Spółki od osób objętych programem motywacyjnym oraz utworzenia kapitału rezerwowego przeznaczonego w całości na nabycie akcji własnych.

Sposób reprezentacji Banku określa Statut, zgodnie z którym do składania oświadczeń woli umocowani są:

a) dwaj członkowie Zarządu działający łącznie lub jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem lub pełnomocnikiem działającym w granicach udzielonego pełnomocnictwa,
b) prokurenci działający w granicach uprawnień wynikających z przepisów o prokurze, a w przypadku ustanowienia prokury łącznej dwaj prokurenci działający łącznie.

System kontroli wewnętrznej w BNP Paribas Bank Polska funkcjonuje zgodnie z wymogami polskich organów nadzoru i jest dostosowany do zasad kontroli wewnętrznej obowiązujących w grupie BNP Paribas. Bank posiada i rozwija system kontroli wewnętrznej dostosowany do struktury organizacyjnej, który obejmuje jednostki organizacyjne i podstawowe komórki organizacyjne Banku oraz podmioty zależne Banku.

W Banku została przyjęta Polityka sprawowania kontroli wewnętrznej, zatwierdzona przez Zarząd Banku oraz Radę Nadzorczą, w zakresie oceny adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej oraz kategoryzacji nieprawidłowości wykrytych przez system kontroli wewnętrznej.

Celem prowadzenia kontroli wewnętrznej jest efektywna kontrola ryzyka, w tym zapobieganie powstawaniu ryzyka lub jego wczesne wykrycie, przyczyniające się do zapewnienia:

• skuteczności i efektywności działania Banku,
• wiarygodności sprawozdawczości finansowej,
• przestrzegania zasad zarządzania ryzykiem w Banku,
• zgodności działania Banku z przepisami prawa, regulacjami wewnętrznymi i standardami rynkowymi.

System kontroli wewnętrznej stanowi element systemu zarządzania w Banku, składający się z trzech linii obrony, który obejmuje: mechanizmy kontrolne i mechanizmy kontroli ryzyka, badanie zgodności działania Banku z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi oraz audyt wewnętrzny.

System kontroli wewnętrznej służy zarządzaniu ryzykiem w procesach realizowanych w Banku. Zakres odpowiedzialności za zarządzanie ryzykiem przez poszczególne jednostki organizacyjne Banku określony jest w ramach trzech, wzajemnie niezależnych linii odpowiedzialności, zwanych „liniami obrony”, a mianowicie:

1. pierwszą linię obrony stanowią jednostki organizacyjne z poszczególnych obszarów bankowości i obszarów wsparcia, odpowiedzialne za wdrażanie i wspieranie profesjonalnych i uczciwych zachowań zgodnie z obowiązującymi zasadami, standardami i przepisami, jak również za bieżący nadzór, opracowywanie i wdrażanie oraz stosowanie mechanizmów kontrolnych w procesach operacyjnych, a także za wykrywanie, wczesne ostrzeganie i sygnalizowanie nieprawidłowości; pierwsza linia obrony jest odpowiedzialna za zarządzanie ryzykiem w podległych procesach,
2. drugą linię obrony stanowią jednostki organizacyjne odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, jednostki organizacyjne niezależnie od zarządzania ryzykiem pierwszej linii obrony oraz komórka do spraw zgodności, które uwzględniając wymagania określone przez organy nadzoru, potrzeby biznesowe, w tym przyjęty przez Bank apetyt na ryzyko, tworzą ramy i zasady zarządzania i kontroli ryzyka; druga linia obrony monitoruje przestrzeganie mechanizmów kontrolnych oraz jest odpowiedzialna za raportowanie wykonania, zarządzania i kontroli w zakresie ryzyka,
3. trzecią linię obrony stanowi niezależna i obiektywna komórka audytu wewnętrznego, która weryfikuje prawidłowość funkcjonowania pierwszej i drugiej linii obrony.

Na funkcję kontroli składają się:

1. mechanizmy kontroli ryzyka,
2. niezależne monitorowanie mechanizmów, o których mowa w pkt 1),
3. raportowanie w ramach funkcji kontroli.

Mechanizmy kontroli ryzyka, realizowane w ramach pierwszej i drugiej linii obrony, dostosowane są do specyfiki Banku i obejmują w szczególności zasady, limity i procedury dotyczące prowadzonej przez Bank działalności.

Testowanie poziome oraz pionowe przeprowadzane jest zgodnie z wewnętrznymi regulacjami obowiązującymi w Banku, zatwierdzanymi przez Zarząd oraz Radę Nadzorczą Banku.

W Banku funkcjonuje Komitet ds. Koordynacji Kontroli Wewnętrznej, jako jednostka doradcza wspierająca Zarząd Banku. Głównym zadaniem tego Komitetu jest sprawowanie nadzoru nad spójnością, kompletnością i efektywnością systemu kontroli wewnętrznej oraz procesów zarządzania ryzykiem operacyjnym Banku, a także zarządzanie głównymi ryzykami powiązanymi z systemem kontroli wewnętrznej Banku oraz jego spółek zależnych, w tym systemem wspierającym proces zarządzania ryzykiem operacyjnym, ryzykiem zgodności i przeciwdziałania nadużyciom.

Ponadto wsparciem dla Rady Nadzorczej są: Komitet Audytu m.in. w zakresie monitorowania efektywności systemu kontroli wewnętrznej oraz Komitet ds. Ryzyka w zakresie zarządzania ryzykiem.

Obok powyższych Komitetów w Banku funkcjonują: Komitet Zarządzania Ryzykiem oraz Komitet Zarządzania Aktywami i Pasywami (ALCO), których podstawowymi zadaniami są odpowiednio: monitorowanie i nadzorowanie głównych ryzyk wynikających z działalności Banku, w tym strategicznych aspektów ryzyka kredytowego, ryzyka kontrahenta oraz ryzyka operacyjnego, a w przypadku Komitetu ALCO zarządzania ryzykiem stopy procentowej i płynności.

Celem systemu zarządzania ryzykiem jest identyfikacja, pomiar lub szacowanie, monitorowanie oraz zarządzanie ryzykami występującymi w działalności Banku. Naczelną rolę w systemie zarządzania ryzykiem w Banku pełni Zarząd, który określa politykę ryzyka i przyjmuje zasady zarządzania ryzykiem, jak również ustala apetyt na ryzyko, a także zasady ustanawiania limitów dla istotnych rodzajów ryzyka oraz procedury kontroli ryzyka. Zasady zarządzania ryzykiem mają swoje źródło w Strategii zarządzania ryzykiem zdefiniowanej przez Zarząd i zaakceptowanej przez Radę Nadzorczą. Zarząd deleguje część swoich zadań w zakresie zarządzania ryzykiem do ww. komitetów. System zarządzania ryzykiem jest spójny z wytycznymi regulacyjnymi, w szczególności określonymi w rekomendacjach KNF.

W Banku funkcjonuje Pion Audytu Wewnętrznego odpowiedzialny za przeprowadzanie audytów wewnętrznych, którego zadaniem jest badanie i ocena, w sposób niezależny i obiektywny, adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej oraz opiniowanie systemu zarządzania Bankiem, w tym skuteczności zarządzania ryzykiem związanym z działalnością Banku. Pion Audytu Wewnętrznego jest nadzorowany przez Komitet Audytu, a w ramach struktury organizacyjnej Banku jest umieszczony w Obszarze Zarządzania Bankiem. Dyrektor Zarządzający Pionem Audytu Wewnętrznego podlega organizacyjnie Prezesowi Zarządu Banku. Pion Audytu Wewnętrznego regularnie przekazuje Komitetowi Audytu oraz Radzie Nadzorczej wnioski wynikające z przeprowadzonych audytów wewnętrznych, a w szczególności informacje na temat stwierdzonych nieprawidłowości, jak również informacje na temat wydanych rekomendacji.

W Banku została przyjęta Polityka rachunkowości, zgodna z zasadami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej. Za sporządzanie sprawozdań finansowych, okresowej sprawozdawczości finansowej i zapewnienie informacji zarządczej odpowiedzialny jest Pion Rachunkowości Finansowej oraz Pion Rachunkowości Zarządczej i Relacji Inwestorskich, nadzorowany przez Wiceprezesa Zarządu odpowiedzialnego za Obszar Finansów. Sprawozdania finansowe przyjmuje uchwałą i zatwierdza do publikacji Zarząd Banku.

Kluczową rolę w procesie oceny sprawozdań finansowych Banku pełni Komitet Audytu, który monitoruje proces sprawozdawczości finansowej oraz niezależność biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, a także rekomenduje Radzie Nadzorczej przyjęcie lub odrzucenie rocznych sprawozdań finansowych. Roczne sprawozdania finansowe, po pozytywnej rekomendacji Komitetu Audytu i Rady Nadzorczej, przedstawiane są do zatwierdzenia Walnemu Zgromadzeniu.