Raport Zintegrowany 2021

Ład korporacyjny

Podstawy prawne i regulacyjne ładu korporacyjnego

Obowiązujący w BNP Paribas Bank Polska S.A. ład korporacyjny wynika z przepisów prawa (w szczególności Kodeksu spółek handlowych, Prawa bankowego i przepisów regulujących funkcjonowanie rynku kapitałowego) oraz zaleceń zawartych w dokumentach: „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW”, „Zasady ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych”.

Zgodnie z § 70 ust. 6 pkt 5) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity Dz. U. z 2018 r., poz. 757), Zarząd BNP Paribas Bank Polska S.A. przedstawia niniejsze informacje w zakresie stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2021 r.

Obowiązujący zbiór zasad ładu korporacyjnego, którym podlegał Bank

Bank podlega „Zasadom ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych” wydanym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 22 lipca 2014 r. Dokument ten określa relacje wewnętrzne i zewnętrzne instytucji nadzorowanych, w tym relacje z akcjonariuszami i klientami, ich organizację, funkcjonowanie nadzoru wewnętrznego oraz kluczowych systemów i funkcji wewnętrznych, funkcjonowanie organów statutowych i zasad ich współdziałania. Zasady te są dostępne na stronach Komisji Nadzoru Finansowego.

Zasady ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych zostały przyjęte przez Zarząd Banku i Radę Nadzorczą w grudniu 2014 r. oraz Walne Zgromadzenie w lutym 2015 r.

Stanowisko Banku w zakresie stosowania Zasad ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych zostało zaktualizowane w 2017 r. i wyrażone w Uchwale Zarządu Banku z dnia 26 kwietnia 2017 r., następnie potwierdzone przez Radę Nadzorczą w dniu 11 maja 2017 r. oraz przyjęte przez Walne Zgromadzenie w dniu 22 czerwca 2017  r. Zamieszczone jest na stronie internetowej Banku.

Coroczne oświadczenie Banku nt. stosowania Zasad ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych dostępne jest również w „Sprawozdaniu z działalności Rady Nadzorczej BNP Paribas Bank Polska S.A. i jej komitetów wraz z ocenami wskazanymi w rozdziale 2.11. „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” oraz oceną sposobu przestrzegania przez Bank „Zasad ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych z 22 lipca 2014 r. wydanych przez Komisję Nadzoru Finansowego”.

Od 1 stycznia 2016 r. do 30 czerwca 2021 r. Bank podlegał zbiorowi „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2016” wprowadzonemu na mocy uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r.

Zarząd Banku, Uchwałą 7/BZ/3/2016 z dnia 20 stycznia 2016 r. przyjął do stosowania przez Bank zasady ładu korporacyjnego określone w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”, z pojedynczymi wyjątkami. Stosowanie zasad podlegało stałej weryfikacji.

Od 1 lipca 2021 r. weszły w życie nowe zasady ładu korporacyjnego: „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” („Dobre Praktyki”, „DPSN 2021”), przyjęte przez Radę Giełdy uchwałą nr 13/1834/2021 z 29 marca 2021 r. Zastąpiły one dotychczasowy zbiór „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”.

Treść Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 dostępna jest na stronie internetowej GPW.

Zarząd Banku, Uchwałą 49/BZ/42/2021 z 30 lipca 2021 r. przyjął do stosowania zbiór zasad „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” zobowiązując jednocześnie komórki organizacyjne Banku do podjęcia działań mających na celu zapewnienie pełnej zgodności z przyjętymi zasadami. Stan stosowania zasad na koniec lipca został opisany w pierwszym raporcie EBI przekazanym przez Bank do publicznej wiadomości 30 lipca 2021 r.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Banku, przyjęło do stosowania zasady zawarte w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” Uchwałą Nr 3 z 4 stycznia 2022 r. Stan stosowania zasad z uwzględnieniem decyzji wspomnianego NWZA został opisany w raporcie EBI przekazanym przez Bank do publicznej wiadomości 11 stycznia 2022 r.

Informacje dotyczące stosowania „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW” w tym wszystkie raporty EBI są dostępne na stronie Relacji inwestorskich Banku.

Oświadczenie Zarządu o przestrzeganiu zasad ładu korporacyjnego w 2021 r.

Zasady ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych

W BNP Paribas Bank Polska S.A. w 2021 r. stosowano wszystkie Zasady ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych, z zastrzeżeniem co do stosowania zasady wprowadzonej w § 8 pkt 4:

„instytucja nadzorowana, gdy jest to uzasadnione liczbą udziałowców, powinna dążyć do ułatwiania udziału wszystkim udziałowcom w zgromadzeniu organu stanowiącego instytucji nadzorowanej, między innymi poprzez zapewnienie możliwości elektronicznego aktywnego udziału w posiedzeniach organu stanowiącego”.

Komentarz Banku:

W 2021 r. ze względu na strukturę akcjonariatu, a także z uwagi na wątpliwości co do możliwości całkowitego wyeliminowania ryzyk natury prawnej i organizacyjno-technicznej, związanych z zapewnieniem akcjonariuszom nieuczestniczącym osobiście w obradach Walnego Zgromadzenia dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym oraz głosowania przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, Bank nie wykorzystywał możliwości elektronicznego udziału akcjonariuszy w obradach Walnego Zgromadzenia, ograniczając się do rejestracji obrad Walnego Zgromadzenia i transmisji w czasie rzeczywistym poprzez sieć Internet.

Bank jest przygotowany regulacyjnie i technicznie na organizację Walnych Zgromadzeń przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Bank umożliwił akcjonariuszom udział w NWZ Banku 4 stycznia 2022 r. przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), obejmujący; rejestrację i transmisję przebiegu obrad WZ przez Internet, dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym oraz wykonywanie prawa głosu w trakcie obrad WZ osobiście lub przez pełnomocnika.

Zasada ta jest stosowana przez Bank od 2022 r. Pełna zgodność z zasadami ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych zostanie potwierdzona na stronie internetowej Banku, po przyjęciu przez organy Banku stosownych decyzji.

Dobre praktyki spółek notowanych na GPW

  • Bank stosował częściowo rekomendację IV.R.2 dotyczącą kwestii transmisji obrad Walnego Zgromadzenia oraz możliwości uczestniczenia i głosowania w Walnym Zgromadzeniu z wykorzystaniem kanałów elektronicznych. Znowelizowany Regulamin Walnego Zgromadzenia umożliwiał organizację Walnych Zgromadzeń oraz aktywny udział akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Z uwagi na strukturę akcjonariatu oraz potencjalne ryzyka prawne i organizacyjne Bank stosował powyższą zasadę częściowo, ograniczając się do transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym (rozpoczętych w 2020 roku zgodnie z zasadami I.Z.1.16, I.Z.1.20, IV.Z.2).
  • Bank stosował częściowo zasadę V.Z.5. – wyrażenie przez Radę Nadzorczą zgody na zawarcie przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym. W Banku obowiązuje zasada dotycząca wyrażenia przez Radę Nadzorczą zgody na zawarcie umów istotnych z podmiotem powiązanym (w chwili obecnej wszyscy akcjonariusze posiadający powyżej 5% głosów to podmioty powiązane).
  • nie miały zastosowania następujące zasady i rekomendacje: I.Z.1.10 (Bank nie publikuje prognoz finansowych), III.Z.6. (komórka audytu wewnętrznego i Komitet Audytu przy Radzie Nadzorczej są wyodrębnione w Banku) oraz IV.R.3. (akcje Banku notowane są jedynie na GPW).

Stan stosowania „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” w Banku podlega stałej weryfikacji.

  • Zasada 2.1.: „Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.”
  • Bank posiada politykę różnorodności, która formalnie stanowi część polityk oceny adekwatności Członków Rady Nadzorczej, Członków Zarządu i Osób pełniących najważniejsze funkcje w BNP Paribas Bank Polska SA. Polityka różnorodności w zakresie dotyczącym Rady Nadzorczej została zatwierdzona przez WZA w dniu 4 stycznia 2022 r.
  • Stosowanie kryteriów zapewniających różnorodność w organach Banku jest prawnie wiążącym wymogiem wynikającym ze szczególnych regulacji prawnych oraz Wytycznych EBA [European Banking Authority] obowiązujących banki. Bank jest podmiotem regulowanym i nadzorowanym przez Komisję Nadzoru Finansowego. Prawidłowość oraz jakość stosowania polityki różnorodności jest monitorowana m.in. w ramach weryfikowania przez KNF indywidualnych oraz zbiorowych ocen odpowiedniości. Przy doborze osób do organów Spółki oraz na kluczowe funkcje, Bank uwzględnia m.in. kryteria reputacji, uczciwości i etyczności, poświęcania wystarczającej ilości czasu, braku konfliktu interesu, niezależności osądu oraz wiedzy, umiejętności i doświadczenia kandydatów.
  • W stosowanej polityce oceny adekwatności Bank zapewnił promowanie różnorodności w Zarządzie, Radzie Nadzorczej oraz w przypadku najważniejszych funkcji, już od momentu konstruowania różnorodnej puli kandydatów, w celu dotarcia do szerokiego zakresu właściwości i kompetencji Członków Zarządu i Rady Nadzorczej i pozyskania różnych punktów widzenia i doświadczenia oraz umożliwienia wydawania niezależnych opinii i rozsądnych decyzji przez organy Spółki. Różnorodność jest zapewniona przez Bank poprzez uwzględnianie w ramach procesów powoływania i oceny odpowiedniości także takich kryteriów jak: płeć, wykształcenie i doświadczenie zawodowe, specjalistyczna wiedza, wiek, pochodzenie geograficzne.
  • Bank przywiązuje bardzo dużą wagę do realnego wdrażania różnorodności, w tym zapewnienia odpowiedniego udziału kobiet w organach Banku. Bank podjął strategiczną decyzję odzwierciedloną w polityce różnorodności, że do 2025 r. zapewni udział 30% kobiet w Zarządzie i Radzie Nadzorczej, odrębnie w każdym organie. Na dzień publikacji niniejszego raportu udział kobiet w Radzie Nadzorczej wynosi 41,7%. Udział kobiet w Zarządzie banku wynosi 22,2%.
  • Przestrzeganie zasady różnorodności jest monitorowane nie tylko na poziomie organów banku, ale także na poziomie stanowisk menadżerskich. Obecnie na najwyższych stanowiskach menedżerskich innych niż Zarząd (dyrektor zarządzający, dyrektor wykonawczy, tribe leader) udział kobiet wynosi 36,0%.
  • Z uwagi na fakt, iż na dzień publikowania niniejszego raportu o stanie stosowania Dobrych Praktyk GPW udział kobiet w Zarządzie Banku nie osiągnął docelowego poziomu 30%, Bank ostrożnościowo raportuje, że nie stosuje powyższej zasady.

W przypadku kilku nowych zasad które dotyczą przede wszystkim powtarzalnych procesów, które nie były jeszcze realizowane po dacie wdrożenia DPSN 2021 tj. po 1 lipca 2021 r.,

  • Zasada 1.4.: „W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
  • Zasada 1.4.2.: „przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości”.
  • W obowiązującej strategii CSR i zrównoważonego rozwoju jednym z czterech filarów jest odpowiedzialność w miejscu pracy, w ramach której głównymi zobowiązaniami są promowanie otwartości i różnorodności oraz stwarzanie przyjaznego i odpowiedzialnego miejsca pracy. Realizując najlepsze praktyki rynkowe w 2020 r. BNP Paribas Bank Polska S.A. zmierzył po raz pierwszy lukę płacową. Po analizie wyników podjęto systemowe i dedykowane działania oraz rekomendacje mające na celu zmniejszenie poziomu luki płacowej, w tym w ramach corocznego procesu przeglądu wynagrodzeń. Wskaźnik równości wynagrodzeń jest mierzony według metodologii wewnętrznej Banku uwzględniającej wynagrodzenie całkowite w oparciu o homogeniczne grupy pracowników (stworzone z uwzględnieniem obszaru zatrudnienia i poziomu zaszeregowania). Wskaźnik obliczony wg stanu na 31.12.2020 r. (oraz metodologia jego obliczenia) został opublikowany na stronie Banku opisującej strategię CSR i zrównoważonego rozwoju. Wskaźnik wg stanu na 31.12.2021 r. został ujawniony w Raporcie Rocznym 2021. Bank uwzględnia zakładaną redukcję wskaźnika GPGR w nowej strategii Banku, której publikacja zaplanowana jest na I kwartał 2022 r.
  • Zasada 2.11.: „Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:
  • Zasada 2.11.1.: „informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności;”
  • Bank deklaruje stosowanie tej zasady. Informacje na temat tego którzy członkowie Rady nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce są zawarte w części dotyczącej niezależności członków RN. Informacje w zakresie różnorodności RN zostaną ujęte w kolejnym sprawozdaniu rocznym RN (aktualnie informacje te prezentowane są w Sprawozdaniu Zarządu).
  • Zasada 2.11.4.: „ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;”
  • Bank deklaruje stosowanie tej zasady. Sprawozdanie roczne z działalności RN zawiera ogólną ocenę stosowania zasad ładu korporacyjnego. Informacja na temat sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych jest nowo wprowadzoną zasadą – zostanie uwzględniona w sprawozdaniu rocznym RN za 2021 r.
  • Zasada 2.11.5.: „ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5” (wydatki ponoszone na sponsoring i działalność charytatywną);
  • Zasada 2.11.6.: „informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.”
  • Są to nowo wprowadzone zasady – informacja zostanie uwzględniona w sprawozdaniu rocznym RN za 2021 r.
  • Zasada 4.8.: „Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.”
  • Zasada 4.9.1.: „kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;”.

Zasady te dotyczą akcjonariuszy. Po przyjęciu do stosowania DPSN 2021 przez NWZ BNP Paribas Bank Polska S.A. w dniu 4 stycznia 2022 r. (uchwała nr 3) Bank raportuje stosowanie się do powyższych zasad.

Komentarz Banku

Zarząd Banku oświadcza, że Bank i jego organy przestrzegały w 2021 r. zasad ładu korporacyjnego określonych w „Zasadach ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych” oraz określonych w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW” w zakresie przyjętym i raportowanym przez Bank. W okresie objętym niniejszym raportem nie stwierdzono przypadków naruszenia Zasad ładu korporacyjnego raportowanych przez Bank.

Zgodność z prawem i regulacjami

  • 206-1
  • 307-1
  • 417-3
  • 418-1
  • 419-1
  • G-S1
  • UNGC 1
  • UNGC 2

W 2021 r.:

  • Wobec BNP Paribas Bank Polska S.A. i w Grupy Kapitałowej BNP Paribas Bank Polska S.A. nie toczyło się żadne postępowanie sądowe lub administracyjne dotyczące zachowań naruszających swobodę konkurencji lub przepisy antymonopolowe.
  • Odnotowano dwie uzasadnione skargi dotyczące naruszenia prywatności Klienta i utraty danych.
  • Nie odnotowano żadnego przypadku niezgodności z regulacjami i/lub dobrowolnymi kodeksami dotyczącymi komunikacji marketingowej.
  • Z tytułu niezgodności z prawem i regulacjami w obszarze społecznym i ekonomicznym łączna wartość pieniężna nałożonych na Bank istotnych kar wyniosła w 2021 r. 200 tys. zł. Wszystkie wskazane naruszenia były dokonane w okresie, gdy funkcję depozytariusza w odniesieniu do funduszy pełnił Raiffeisen Bank Polska SA. 31 października 2018 r. przeniesiono na BNP Paribas Bank Polska SA podstawową działalność Raiffeisen Bank Polska SA. Działalność ta obejmowała m. in. wykonywanie funkcji depozytariusza dla funduszy inwestycyjnych. Z uwagi na następstwo prawne, kary zostały nałożone na BNP Paribas Bank Polska SA.
  • W Banku nie odnotowano żadnego przypadku postępowania sądowego i administracyjnego dotyczącego zachowań naruszających swobodę konkurencji lub przepisów antymonopolowych oraz nie odnotowano żadnej skargi, kary lub sankcji w zakresie wpływu na środowisko naturalne w ramach działalności administracyjnej organizacji
Poprzedni temat
Struktura Zarządcza
Następny temat
Zarządzanie kwestiami ESG

Wyniki wyszukiwania