47. Akcjonariat banku BNP Paribas Bank Polska S.A.

Na 31 grudnia 2021 r. struktura akcjonariatu BNP Paribas Bank Polska S.A., z wyszczególnieniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, przedstawiała się następująco:

Kapitał akcyjny Banku według stanu na 31 grudnia 2021 r. wynosił 147 519 tys. zł.

W skład kapitału wchodziło 147 518 782 akcje o wartości nominalnej 1 zł każda, w tym: 15 088 100 akcji serii A, 7 807 300 akcji serii B, 247 329 akcji serii C, 3 220 932 akcje serii D, 10 640 643 akcje serii E, 6 132 460 akcji serii F, 8 000 000 akcji serii G, 5 002 000 akcji serii H, 28 099 554 akcje serii I, 2 500 000 akcji serii J, 10 800 000 akcji serii K oraz 49 880 600 akcji serii L, 99 864 akcje serii M.

Akcje Banku to akcje zwykłe na okaziciela i akcje imienne. 31 grudnia 2021 r. 67 005 515 akcji Banku stanowiły akcje imienne, w tym cztery akcje serii B. Z akcjami zwykłymi na okaziciela nie są związane żadne specjalne uprawnienia kontrolne.

Cztery akcje serii B są akcjami uprzywilejowanymi. Przywilej ten obejmuje prawo uzyskania wypłaty pełnej sumy nominalnej przypadającej na akcję w razie likwidacji Banku po zaspokojeniu wierzycieli, w pierwszej kolejności przed wpłatami przypadającymi na akcje zwykłe, które to wpłaty wobec wykonania przywileju mogą nie pokryć sumy nominalnej tych akcji.

Statut Banku nie wprowadza żadnych ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu. Nie zawiera też postanowień, które oddzielają prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi od posiadania papierów wartościowych. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na walnym zgromadzeniu. Statut Banku nie wprowadza ograniczeń, które dotyczą przenoszenia prawa własności papierów wartościowych wyemitowanych przez Bank.

6 kwietnia 2021 r. na podstawie zleceń rozrachunku, o których mowa w §6 Szczegółowych Zasad Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych, nastąpiła rejestracja w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych oraz dopuszczenie do obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie 99 864 akcji zwykłych na okaziciela Banku serii M o wartości nominalnej 1 zł każda (dalej: Akcje Serii M) oraz zapisanie Akcji Serii M na rachunkach papierów wartościowych osób uprawnionych.

Akcje Serii M zostały wyemitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Banku na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku z 31 stycznia 2020 r., zmienionej uchwałą nr 37 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku z 29 czerwca 2020 r. Akcje Serii M zostały objęte w wykonaniu praw z objętych wcześniej imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A, z których każdy uprawniał do objęcia jednej Akcji Serii M.

Zgodnie z art. 451 §2 zdanie drugie Kodeksu spółek handlowych przyznanie Akcji Serii M stało się skuteczne z chwilą ich zapisania na rachunkach papierów wartościowych osób uprawnionych.

W związku z powyższym na podstawie art. 451 §2 w zw. z art. 452 §1 Kodeksu spółek handlowych nastąpiło nabycie praw z łącznie 99 864 Akcji Serii M o łącznej wartości nominalnej 99 864 zł oraz podwyższenie kapitału zakładowego Banku z kwoty 147 418 918 zł do kwoty 147 518 782 zł.

Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich akcji Banku wynosi 147 518 782 głosów. Liczba głosów wynikających z przyznanych Akcji Serii M wynosi 99 864 głosów.

Wysokość warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego po wydaniu Akcji Serii M wynosi 476 136 zł.

2 czerwca 2021 r. zawiadomienie od dwóch akcjonariuszy Banku – BNP Paribas S.A. oraz Rabobank International Holding B.V. (dalej: Akcjonariusze), w którym Akcjonariusze poinformowali o zakończeniu procesu przyspieszonej budowy księgi popytu (dalej: ABB), którego celem była sprzedaż przez Akcjonariuszy nie więcej niż 7 472 786 akcji zwykłych na okaziciela Banku, stanowiących łącznie nie więcej niż 5,07% udziału w kapitale zakładowym Banku oraz reprezentujących nie więcej niż 5,07% ogólnej liczby głosów w Banku (dalej: Akcje Sprzedawane).

Zgodnie z Zawiadomieniem, w wyniku procesu ABB łączna liczba Akcji Sprzedawanych została ustalona na 7 472 786, co stanowi 5,07% akcji w kapitale zakładowym Banku oraz w ogólnej liczbie głosów w Banku, z czego:

• BNP Paribas S.A. sprzeda 1 858 911 Akcji Sprzedawanych, które stanowią 1,26% akcji w kapitale zakładowym Banku oraz w ogólnej liczbie głosów w Banku, a
• Rabobank International Holding B.V. sprzeda 5 613 875 Akcji Sprzedawanych, które stanowią 3,81% akcji w kapitale zakładowym Banku oraz w ogólnej liczbie głosów w Banku.

Po rozliczeniu transakcji sprzedaży Akcji Sprzedawanych w ramach procesu ABB:

• BNP Paribas S.A. bezpośrednio posiada 93 501 327 akcji Banku reprezentujących 63,38% ogólnej liczby akcji i głosów w Banku, a wraz z innymi podmiotami Grupy Kapitałowej BNP Paribas S.A. kontroluje łącznie 128 991 553 akcje Banku reprezentujące 87,44% ogólnej liczby akcji i głosów w Banku,
• Rabobank International Holding B.V. nie posiada żadnych akcji Banku.

Stan posiadania akcji BNP Paribas Bank Polska przez członków Rady Nadzorczej Banku oraz członków Zarządu Banku

Zestawienie stanu posiadania akcji Banku oraz uprawnień do akcji przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej Banku na dzień publikacji sprawozdania za 3 kwartały 2021 r. (9 listopada 2021 r.) oraz raportu za 2021 r. (3 marca 2022 r.) zostało zaprezentowane poniżej.

Stan posiadania przez poszczególnych członków Zarządu akcji Banku oraz uprawnień do akcji nie uległ zmianie od dnia publikacji poprzedniego sprawozdania tj. 9 listopada 2021 r.

Członkowie Rady Nadzorczej Banku nie deklarowali posiadania akcji/uprawnień do akcji Banku na 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień publikacji niniejszego raportu rocznego, tj. 3 marca 2022 r., co nie uległo zmianie od dnia przekazania sprawozdania za 3 kwartały 2021 r., tj. 9 listopada 2021 r.

Zgodnie z zobowiązaniem podjętym przez BNP Paribas S.A. – głównego akcjonariusza Banku – wobec Komisji Nadzoru Finansowego, złożonym 14 września 2018 r., liczba akcji Banku w wolnym obrocie powinna zostać zwiększona do co najmniej 25% plus jedna akcja w terminie najpóźniej do końca 2023 r.