40. Płatności w formie akcji

W Banku obowiązuje „Polityka wynagradzania osób mających istotny wpływ na profil ryzyka Banku BNP Paribas S.A.”.

Zasady i założenia zawarte w Polityce gwarantują istnienie racjonalnej, zrównoważonej i podlegającej kontroli polityki wynagradzania, zgodnej z akceptowanym poziomem ryzyka, ze standardami i wartościami BNP Paribas S.A. oraz z odpowiednimi przepisami ustawowymi i wykonawczymi, w szczególności z Rozporządzeniem Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 8 czerwca 2021 r. w sprawie systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej oraz polityki wynagrodzeń w bankach oraz zaleceniami zawartymi w Dyrektywie CRD5.

Zgodnie z zatwierdzoną 31 grudnia 2019 roku Polityką wynagradzania osób mających istotny wpływ na profil ryzyka Banku od 2020 roku (z wyłączeniem osób, które zakończyły współpracę z Bankiem) obowiązującym instrumentem finansowym, w którym wypłacana jest część wynagrodzenia zmiennego są akcje zwykłe (zmiana z akcji fantomowych).

Wynagrodzenie zmienne za 2020 rok podlegające konwersji na instrument finansowy zostało przyznane w akcjach rzeczywistych Banku.

9 grudnia 2021 roku Rada Nadzorcza zatwierdziła zmodyfikowaną Politykę wynagradzania osób mających istotny wpływ na profil ryzyka Banku BNP Paribas S.A. Zmiany polegały przede wszystkim na dostosowaniu zapisów Polityki do Rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 8 czerwca 2021 r. w sprawie systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej oraz polityki wynagrodzeń w bankach oraz wytycznych zawartych w Dyrektywie CRD5 i polegały m. in na wydłużeniu okresu odroczenia.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku obowiązywał program wypłaty wynagrodzenia zmiennego przyznawanego w formie instrumentu finansowego – akcje fantomowe, którego rozliczenie będzie następowało w kolejnych okresach.

Wynagrodzenie zmienne, przyznane w akcjach fantomowych, wypłacane jest jako ekwiwalent pieniężny o wartości odpowiadającej ilości przyznanych akcji. Wypłata następuje po upływie okresu retencji.

Instrumenty finansowe (akcje fantomowe) – zmiany w programie za 2021 rok oraz za 2020 rok.

W 2021 roku dokonane zostały płatności z tytułu realizacji praw do akcji fantomowych odroczonych (w ramach programu za lata 2016, 2017 i 2018) w kwocie 5 581 tys. zł.

Poniższa tabela przedstawia warunki planu nabywania akcji fantomowych w roku 2021.

Obecnie obowiązuje program wypłaty wynagrodzenia zmiennego przyznawanego pracownikom Banku mającym istotny wpływ na profil ryzyka w ramach programu opartego na akcjach Banku. Wynagrodzenie zmienne jest podzielone na część przyznawaną w formie instrumentu finansowego (akcje Banku) oraz pozostałą część przyznawaną w formie pieniężnej.

Przyznanie prawa do wynagrodzenia zmiennego wyrażonego w formie akcji Banku następuje poprzez wydanie warrantów subskrypcyjnych w liczbie odpowiadającej liczbie przyznanych akcji, jeden warrant uprawnia do objęcia jednej akcji. Wypłata wynagrodzenia zmiennego wyrażonego w formie akcji Banku, tj. objęcie akcji Banku w drodze realizacji praw z warrantów subskrypcyjnych, następuje po upływie okresu retencji.

Bank będzie przyznawać uczestnikom Programu Motywacyjnego warranty subskrypcyjne, z których wynikać będzie prawo do objęcia nowych akcji Banku Serii M wyemitowanych przez Bank w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Liczba akcji Serii M nie będzie większa niż 576.000. Prawa do objęcia akcji Serii M będą przyznawane z uwzględnieniem określonych w Polityce wynagradzania i regulaminach przyjętych na jej podstawie zasad podziału wynagrodzenia zmiennego na część nieodroczoną i część odroczoną. Akcje Serii M będą stanowić składnik wynagrodzenia zmiennego dla osób mających istotny wpływ na profil ryzyka Banku w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 8 czerwca 2021.

W celu realizacji Programu Motywacyjnego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Banku podjęło również uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji Serii M, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych oraz prawa poboru akcji Serii M, zmiany Statutu Banku oraz dematerializacji i ubiegania się o dopuszczenie akcji Serii M do obrotu na rynku regulowanym.

Bank uzyskał w dniu 24 kwietnia 2020 roku decyzję Komisji Nadzoru Finansowego na zamiany Statutu wynikające z tej Uchwały, a 14 maja 2020 roku warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane przez Sąd.

Wysokość oraz podział na część nieodroczoną i odroczoną wynagrodzenia zmiennego dla pracowników zidentyfikowanych jako MRT ustalana jest zgodnie z obowiązującą w Banku Polityką wynagradzania i regulaminami przyjętymi na jej podstawie. Regulaminy zawierają informację o poziomach premii rocznej przypisanych do poszczególnych ocen:

1. część stanowiąca co najmniej 50% jest przypisywana w formie akcji Banku (które zostaną objęte w drodze wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych);
2. część wynagrodzenia zmiennego nie mniejsza niż 40% tego wynagrodzenia podlega odroczeniu. Okres odroczenia wynosi co najmniej 5 lat dla Kadry kierowniczej wyższego szczebla i co najmniej 4 lata i maksymalnie 5 lat dla pracowników innych niż Kadra kierownicza wyższego szczebla. Maksymalny 5 letni okres odroczenia stosowany jest w przypadku przypisania Wynagrodzenia Zmiennego, którego wysokość przekracza kwotę szczególnie wysoką.

W celu zapewnienia jednolitych i zgodnych z prawem warunków nabywania prawa do wynagrodzenia i jego wypłaty, osobom mającym istotny wpływ na profil ryzyka Banku wynagrodzenie wypłacane jest z uwzględnieniem zasad adekwatności, proporcjonalności i niedyskryminacji.

Zasady obowiązujące w Banku uwzględniają możliwość wstrzymania lub ograniczenia wypłaty wynagrodzenia zmiennego w przypadku, gdy Bank nie spełnia wymogu połączonego bufora:

1. Zakazane jest wypłacanie przypisanego wynagrodzenia zmiennego ponad maksymalną kwotę podlegającą wypłacie (tzw. MDA) w sytuacji, w której Bank nie spełnia wymogu połączonego bufora w rozumieniu i na zasadach określonych w 55 i 56 Ustawy o nadzorze makroostrożnościowym.
2. W przypadku, gdy Bank nie spełnia wymogu połączonego bufora, wówczas przed obliczeniem MDA, Bank:

• nie podejmuje zobowiązań w zakresie wypłat wynagrodzenia zmiennego lub uznaniowych świadczeń emerytalnych;
• nie dokonuje wypłat wynagrodzenia zmiennego, jeżeli zobowiązanie do ich wypłaty powstało w okresie, w którym Bank nie spełniał wymogu połączonego bufora.

W przypadku ustania stosunku prawnego łączącego Bank oraz daną osobę mającą istotny wpływ na profil ryzyka Banku lub w przypadku, gdy stanowisko zostanie wykluczone z wykazu, wynagrodzenie jest wypłacane pod warunkiem spełniania wymagań określonych w Polityce wynagradzania osób mających istotny wpływ na profil ryzyka Banku BNP Paribas Bank Polska S.A.

Osoba jest uprawniona do wynagrodzenia zmiennego pod warunkiem, że nie postawiono jej zarzutów i nie podlega sankcjom karnym lub dyscyplinarnym.

Liczba akcji przyznanych w kwietniu 2021 roku w ramach nieodroczonej części wynagrodzenia zmiennego, wyniosła 99 864 sztuk.

W 2021 roku na poczet przyznanego wynagrodzenia zmiennego za rok 2019 i 2020 oraz w związku z prognozą wynagrodzenia zmiennego za 2021, które będzie przyznane w 2022 roku, w części dotyczącej akcji do wydania w przyszłości Bank ujął w kapitałach kwotę 6 073 tys. zł. Jednocześnie w kapitałach pozostaje zaewidencjonowana kwota 7 528 tys. zł (ujęta w roku poprzednim). Wartość (aktuarialna) akcji wydanych w 2021 w wysokości 4 742 tys. zł jest już zawarta w tych kwotach.

Instrumenty finansowe (akcje – część odroczona) w 2021 i 2020 roku ustalone w ramach odroczonej części wynagrodzenia zmiennego za 2019 rok i za 2020 rok.

Poniższa tabela przedstawia warunki Planu Nabywania Akcji/Warrantów w roku 2021