55. Ważniejsze wydarzenia w BNP Paribas Bank Polska S.A. w 2019 rok

Uchwała Zarządu Banku w przedmiocie implementacji założeń dotyczących wydzielenia z Banku działalności faktoringowej i przeniesienia jej do spółki BGŻ BNP Paribas Faktoring Sp. z o.o.

Działalność faktoringowa będąca przedmiotem wydzielenia została nabyta przez Bank w następstwie przeniesienia Podstawowej Działalności Raiffeisen Bank Polska na Bank. W 2017 r. Bank dokonał zbycia spółki BGŻ BNP Paribas Faktoring Sp. z o.o. („Spółka”) na rzecz BNP Paribas („Akcjonariusz Spółki”).

Bank oraz Spółka planują kontynuację współpracy, wykorzystując silną ofertę faktoringową do wspierania działalności klientów Banku.

Wpisanie do Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu Banku (w tym firmy) oraz zmiana adresu strony internetowej emitenta

Z dniem 29 marca 2019 r. zmianie uległa firma Banku z „Bank BGŻ BNP Paribas Spółka Akcyjna” na „BNP Paribas Bank Polska Spółka Akcyjna” oraz adres strony internetowej z www.bgzbnpparibas.pl na www.bnpparibas.pl.

Połączenie spółek zależnych Banku

W dniu 29 marca 2019 r. doszło do połączenia spółek zależnych Banku, tj.: Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych BGŻ BNP Paribas S.A. (obecnie, od 20 maja 2019 r. BNP Paribas Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.) („TFI”) z siedzibą w Warszawie oraz Riviera Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (d. Raiffeisen Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.) z siedzibą w Warszawie, polegającego na przejęciu Riviera Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. przez TFI (jako spółką przejmującą) w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych („Połączenie”), w wyniku dokonania przez Sąd Rejestrowy, na podstawie postanowienia z dnia 29 marca 2019 r., wpisu Połączenia do Krajowego Rejestru Sądowego.

Informacja o wysokości ustalonej przez Bankowy Fundusz Gwarancyjny („BFG”) dla BNP Paribas Bank Polska S.A. składki rocznej na fundusz przymusowej restrukturyzacji banków za 2019 r. w kwocie 116,1 mln zł

Łącznie składki na rzecz BFG zaksięgowane przez Bank w ciężar kosztów I kwartału 2019 r., wynoszą 129,1 mln zł (ww. składka roczna na fundusz przymusowej restrukturyzacji banków za 2019 r. – 116,1 mln zł oraz składka na fundusz gwarancyjny banków należna za I kwartał 2019 r. – 13,0 mln zł).

Zawarcie Umowy Kredytowej

Bank jako kredytobiorca zawarł z BNP Paribas SA z siedzibą w Paryżu, zarejestrowaną w rejestrze handlowym spółek (Registre du Commerce et des Sociétés de Paris) pod numerem 662 042 449, jako kredytodawcą, Umowę Kredytową („Umowa”). Na mocy Umowy kredytodawca udzieli Bankowi kredytu w kwocie nieprzekraczającej 500 mln euro, co stanowi równowartość ok. 2 128 mln zł wg średniego kursu NBP, obowiązującego w dniu 14 czerwca 2019 r. (1 EUR = 4,2554 PLN) w celu sfinansowania działalności faktoringowej prowadzonej przez Bank.

Zawarcie umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa Banku przeznaczonej do prowadzenia działalności faktoringowej („ZORG”, „Działalność Faktoringowa”) na rzecz spółki BGŻ BNP Paribas Faktoring Sp. z o.o. („Spółka Faktoringowa”)

Na mocy umowy sprzedaży ze skutkiem na dzień 30 czerwca 2019 r. Bank sprzedał Spółce Faktoringowej ZORG oraz przeniósł na Spółkę Faktoringową zobowiązania związane z prowadzeniem Działalności Faktoringowej, wyszczególnione w Umowie Sprzedaży. Spółka Faktoringowa stała się również stroną stosunków pracy w odniesieniu do przenoszonych pracowników.Cena sprzedaży ZORG wyniosła 45 mln zł („Cena Sprzedaży”). Do 30 lipca 2019 r. Bank i Spółka Faktoringowa dokonają ostatecznej weryfikacji przeniesionych wartości należności faktoringowych netto   (po pomniejszeniu o utworzone odpisy aktualizujące ich wartość), dla których uzyskane zostały zgody klientów na przeniesienie ich w ramach ZORG w stosunku do szacowanej na dzień 30 czerwca 2019 r. wartości należności faktoringowych netto, przyjętej do przygotowania planu finansowego, będącego podstawą kalkulacji Ceny Sprzedaży. Różnica ww. wartości należności faktoringowych netto, wynosząca co najmniej 1%, będzie skutkowała analogiczną korektą procentową Ceny Sprzedaży.

Pozostałe warunki  Umowy  Sprzedaży  ZORG  nie  odbiegają  od  warunków  powszechnie  stosowanych  w obrocie dla tego typu umów.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BNP Paribas Bank Polska S.A.

Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Banku

Aneks do umowy pożyczki podporządkowanej – zgoda KNF na zaliczenie środków do kalkulacji kapitału Tier II Banku

Bank otrzymał decyzję KNF z dnia 19 listopada 2019 r. o wyrażeniu zgody na zaliczenie do kalkulacji kapitału Tier II Banku kwoty 90 mln CHF (co stanowi równowartość ok. 352,0 mln zł według średniego kursu NBP z dnia 19 listopada 2019 r.; 1 CHF = 3,9113 PLN) stanowiącej zobowiązanie podporządkowane z tytułu pożyczki podporządkowanej udzielonej zgodnie z warunkami umowy pożyczki podporządkowanej z dnia 12 września 2014 r., zmienionej aneksem z dnia 13 września 2019 r. wydłużającym termin spłaty ww. pożyczki do dnia 30 listopada 2029 r., zawartej pomiędzy Bankiem a BNP Paribas S.A. z siedzibą w Paryżu.